TOB用語集

TOB用語集

TOBとM&Aを読むための用語を、制度・価格・手続きなどに分けて解説します。

価格

DCF法

将来のフリーキャッシュフローを割引率で現在価値へ換算し、事業価値や株式価値を求める評価手法。

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資金調達

PEファンド

企業へ出資して経営改善や再編を行い、一定期間後の売却や再上場で回収を目指す投資ファンド。

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買付条件

TOBの前提条件

TOBの開始、成立、決済などの前提として、許認可取得や重要な事象が起きないことなどを定めた条件。

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価格

TOBプレミアム

公開買付価格が、発表前の株価や一定期間の平均株価に対してどれだけ上乗せされているかを示す割合。

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買付条件

TOB成立

応募株数が買付予定数の下限などの条件を満たし、公開買付者が予定どおり買付けを行う状態。

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買付条件

TOB不成立

応募株数が下限に届かないなど、公開買付届出書の条件を満たさず買付けが行われない状態。

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価格

シナジー

買収後の統合によって、単独経営時を上回る売上増加やコスト削減などが生じる効果。

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少数株主

スクイーズアウト

TOB成立後などに、残った少数株主から株式を取得し、対象会社を完全子会社化または非公開化する手続き。

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株主

安定株主

短期売買を主目的とせず、取引関係や長期保有方針から継続保有が見込まれる株主の通称。

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買付条件

按分比例

上限付きTOBで応募数が買付予定数を超えたとき、応募株数に応じて買付数を比例配分する方法。

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手続き

応募株主

保有する株式などについて、公開買付者の提示条件に従いTOBへの売却を申し込む株主。

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買付条件

応募契約

大株主などが、保有株式をTOBに応募することを買付者と事前に約束する契約。

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価格

価格交渉

公開買付価格や取引条件について、買付者と対象会社側が提案と回答を重ねる交渉過程。

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スキーム

会社分割

会社の事業に関する権利義務の全部または一部を、別会社へ包括的に承継させる組織再編。

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価格

割引率

将来受け取るキャッシュフローを現在価値へ換算するために用いる利率。

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スキーム

株式移転

一社または複数の株式会社が、保有株式を新設する完全親会社へ移し、その傘下に入る組織再編。

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スキーム

株式交換

ある株式会社が他の株式会社を完全子会社とし、その株主へ親会社株式や金銭などを交付する組織再編。

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少数株主

株式等売渡請求

原則として議決権の90％以上を持つ特別支配株主が、残る株主全員へ株式の売渡しを請求できる会社法上の制度。

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株主

株主提案

一定の要件を満たす株主が、取締役選任、定款変更、剰余金処分などを株主総会の議題・議案として請求すること。

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上場制度

監理銘柄

上場廃止基準に該当するおそれがあると取引所が判断した株式を、投資者へ周知するための指定。

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株主

共同保有者

共同して株券等を取得・譲渡し、または議決権などを合意して行使する関係にある者として、保有割合を合算される者。

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価格

継続価値

DCF法で、明示的な予測期間より後に事業が生み出す価値をまとめて表したもの。

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手続き

公開買付期間

株主がTOBに応募できる期間。買付者は開始日と終了日を明示し、条件変更時には延長されることがある。

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開示

公開買付届出書

公開買付者が提出する法定開示書類で、買付目的、価格、期間、買付予定数、資金調達などが記載される。

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スキーム

合併

複数の会社が法的に一つの会社へ統合され、消滅会社の権利義務を存続会社または新設会社が承継する組織再編。

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株主

支配株主

親会社や、近親者などの保有分も含めて上場会社の議決権の過半数を支配する者として取引所規則で定義される株主。

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スキーム

事業譲渡

会社が事業を構成する資産、契約、負債などを選んで他社へ譲渡する取引。

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株主

実質株主

株主名簿上の名義人とは別に、株式の経済的利益や議決権行使の実質を持つ投資家。

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株主

重要提案行為等

発行会社の事業活動に重大な変更や影響を及ぼす一定の提案行為として、大量保有報告制度で定められるもの。

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価格

純資産法

貸借対照表上の資産と負債を基礎に、必要な時価修正を行って株式価値を求める方法。

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少数株主

少数株主保護

支配株主や経営陣の意思だけで一般株主が不当に不利益を受けないよう、手続きと権利を確保する考え方。

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上場制度

上場廃止

取引所での株式の上場資格がなくなり、市場での通常売買が終了すること。

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資金調達

新株予約権

あらかじめ定めた条件で会社の新株発行または自己株式交付を受けられる権利。

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ガバナンス

親子上場

親会社と、その連結子会社に当たる会社の株式がともに上場している状態。

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上場制度

整理銘柄

上場廃止が決定した株式について、廃止前の売買期間を設けて投資者へ周知するための指定。

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株主

潜在株式

新株予約権や転換権の行使によって将来普通株式へ変わり得る権利を、株式数に換算したもの。

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制度

全部勧誘義務

公開買付けの対象となる種類の株券等について、対象となる保有者全体へ売却機会を示す義務。

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制度

全部買付義務

一定の支配水準に達する公開買付けで、応募された株券等の全部を買い付けることを求める規律。

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スキーム

対抗TOB

先行するTOBと競合して、別の買付者が同じ対象会社の株式へ公開買付けを実施すること。

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スキーム

対抗提案

先行する買収提案に対し、別の買い手が価格や条件の異なる買収案を提示すること。

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株主

貸株

株主が保有株式を証券会社や他の市場参加者へ一定期間貸し出す取引。

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開示

大量保有報告書

上場株券等の株券等保有割合が5％を超えた場合に原則提出する報告書で、保有割合、保有目的、共同保有者などを確認できる。

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株主

短期大量譲渡

大量保有者の保有割合が短期間に大きく低下した場合、譲渡先や対価の追加開示が求められる制度上の区分。

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少数株主

端数処理

株式併合などで1株未満となった端数をまとめて売却し、株主へ金銭を分配する手続き。

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ガバナンス

特別委員会

利益相反のあるMBOや親会社による買収などで、取引条件の公正性を検討するために設置される独立委員会。

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株主

特例報告制度

一定の金融機関や機関投資家が要件を満たす場合に、大量保有報告の頻度や期限について特例を受ける制度。

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スキーム

二段階買収

まずTOBで株式を取得し、その後に株式併合などで残存株主を整理して完全子会社化する買収手法。

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スキーム

買収提案

会社の支配権取得を目的として、買収者が対象会社へ価格、手法、資金、経営方針などを示す提案。

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ガバナンス

買収防衛策

特定の大規模買付けへ対し、情報と検討時間の確保や対抗措置を定める仕組み。

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買付条件

買付予定数

公開買付者がTOBで買い付ける予定の株券等の数で、下限、上限、上限なしなどの条件を含む。

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買付条件

買付予定数の上限

TOBで買付者が買い付ける株数の上限。応募株数が上限を超えると、按分比例で買い付けられることがある。

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スキーム

非公開化

上場会社の株式を取引所で売買できない状態へ移し、限られた株主のもとで経営すること。

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買付条件

部分買付け

応募された株式の全部ではなく、設定した買付予定数の上限までを取得するTOB。

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制度

別途買付け禁止

公開買付期間中に、公開買付者や一定の関係者がTOBによらず対象株券等を買い付けることを原則として禁じる規律。

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株主

変更報告書

大量保有報告書の提出後、株券等保有割合が1％以上増減した場合や重要事項が変わった場合に提出する書類。

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株主

保有目的

大量保有報告書で、純投資、政策投資、経営参加、重要提案行為等など株式を保有する目的を説明する項目。

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手続き

予告TOB

競争法上の承認など一定の前提条件が整った後にTOBを開始する予定だと、実施前に公表するもの。

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ガバナンス

利益相反

取引に関与する者の立場が複数あり、一方の利益を優先すると他方の利益が損なわれる可能性がある状態。

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ガバナンス

利害関係取締役

M&Aの買い手側への参加、応募契約、役職継続などにより、取引判断へ特別な利害を持つ取締役。

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