ガバナンス
利害関係取締役
M&Aの買い手側への参加、応募契約、役職継続などにより、取引判断へ特別な利害を持つ取締役。
なぜ重要か
審議や交渉から適切に外さないと、対象会社の意思決定の公正性が損なわれるおそれがある。
補足
MBOに参加する経営陣や買付者側の兼任者などが典型です。
確認するときは、取締役会への出席、情報アクセス、交渉関与、報酬・再任条件を確認します。
注意したいのは、利害関係の有無は肩書だけでなく、案件ごとの実質で判断します。
特別委員会の答申では、誰がいつ交渉や採決から外れたかを時系列で確認できます。