公開買付代理人公式案内
みずほ証券
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主要条件
対象会社 アールビバン 7523
買付者 MBO アールビバン←MBO
TOB価格 1,900円 比較基準株価: 1,794円
プレミアム +5.91% market_close
公開買付期間 2026/07/13 - 2026/08/25 公開買付代理人: みずほ証券
最終進捗 ＭＢＯ 2026-07-13 / アールビバン＜7523＞がMBO、株式非公開化へ
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案件の読み方
条件メモ
買付価格は1,900円、比較基準株価は1,794円です。
プレミアムは+5.91%で、分類は低プレミアムです。
公開買付期間は2026/07/13 - 2026/08/25、進行状況は実施中として整理しています。
最終進捗はＭＢＯ、最終イベントは2026-07-13の「アールビバン＜7523＞がMBO、株式非公開化へ」です。
確認ポイント
- MBOは経営陣側が情報優位にあるため、特別委員会、株式価値算定書、マーケットチェック、少数株主保護の記載を確認する。
- 低プレミアム案件では、対象会社の賛同理由、応募推奨の有無、少数株主が応募しない選択肢を取り得るかを確認する。
- 実施中または開始予定の案件は、期間延長、条件変更、応募予定株主の動向、撤回条件の発動可能性を継続確認する。
- アールビバンとMBOの資本関係、応募契約、買付予定数の下限・上限、成立後の上場維持または非公開化方針を確認する。
- 最終判断では速報だけでなく、対象会社の意見表明、公開買付届出書、訂正届出書、結果公表を確認する。
一次資料に基づく案件別分析
結論
OrsayによるアールビバンのMBOは、2025年に不成立となった非公開化を1,900円で再実施する案件である。最大の変化は、前回TOBに応募せず買い増した牧寛之氏39.93％との応募契約で、野澤克巳氏分と合わせた3,845,584株が今回の下限に一致する点だ。ただし余剰は0株で、契約締結を応募・決済実績と扱うことはできない。
確認した事実
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f057-transaction 確認済み 野澤克巳氏が全株式を保有するOrsayは、アールビバンを非公開化するMBOの一環としてTOBを実施している。野澤氏は取引後も代表取締役会長兼社長として経営を続ける予定で、対象会社取締役会は賛同と応募推奨を決議した。
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f057-terms 確認済み 買付価格は1株1,900円、期間は2026年7月13日から8月25日までの30営業日である。買付予定数5,978,487株、下限3,845,584株、上限なしで、決済開始日は9月1日の予定である。
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f057-prior-failure 確認済み Orsayは2025年9月1日から10月28日まで1株1,670円で前回TOBを実施したが、応募1,947,759株が下限2,987,200株に届かず不成立となった。
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f057-maki-history 確認済み 前回TOB中、牧寛之氏は市場内の信用取引で保有を増やし、前回TOBへ応募しなかった。前回終了後も買い増し、2025年12月11日提出の変更報告書では3,654,600株、株券等保有割合40.13％となった。今回資料の所有割合では39.93％である。
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f057-tender-agreements 確認済み 今回、牧氏は3,654,600株、野澤氏は譲渡制限株を除く190,984株を応募する契約を締結した。合計3,845,584株は買付下限と同数である。カツコーポレーションの3,090,000株と野澤氏の譲渡制限付48,000株は応募しない合意となっている。
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f057-lower-limit 確認済み 応募合意株式が全て有効に応募されれば下限3,845,584株へ到達するが、下限に対する余剰は0株である。下限から利害関係を有する野澤氏の応募合意190,984株を除いた3,654,600株は、マジョリティ・オブ・マイノリティ相当2,911,352株を上回る。
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f057-post-deal-structure 確認済み TOB成立後は株式併合により株主をOrsayとカツコーポレーションに絞り、その後の株式交換でOrsayをアールビバンの唯一の株主とする計画である。株式交換比率とカツコーポレーションが取得するOrsay持分は未定で、資料上の予定効力発生日は株式併合が11月13日、株式交換が12月25日である。
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f057-financing 確認済み 取引資金は、三井住友銀行から上限12,652百万円、みずほ銀行から上限3,279百万円、合計上限15,931百万円の借入で賄う予定である。7月10日付の融資証明書を取得済みだが、融資実行はTOB成立を条件とし決済前に予定されている。
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f057-rationale 確認済み 非公開化後は、アート関連事業で高齢化した主力作家への依存を下げ、多様な作家の発掘、育成及び販促へ投資する。健康産業では溶岩ホットヨガ「アミーダ」の差別化、稼働率と客単価の向上、新ブランドによる新業態を進める方針である。
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f057-plan-change 確認済み 前回MBOで掲げた現代アートの共同保有、アジア等の海外顧客開拓及びオンライン販売強化は、今回は具体策から外された。経営資源の分散を避け、既存のアート事業と健康産業の強化を優先するためと説明されている。
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f057-premium 確認済み 1,900円は公表前営業日2026年7月9日終値1,717円に10.66％、1か月平均1,688円に12.56％、3か月平均1,626円に16.85％、6か月平均1,611円に17.94％のプレミアムである。前回価格1,670円より230円高く、資料では13.78％の引上げとされる。
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f057-valuations 確認済み 対象会社側ストリームの算定は市場株価法1,611～1,717円、DCF法1,602～1,930円だった。1,900円は市場株価法上限を183円上回る一方、DCF上限を30円下回る。フェアネス・オピニオンは取得していない。
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f057-financial-plan 確認済み DCFの基礎となった事業計画では、金融サービス事業のフリー・キャッシュ・フローを2027年3月期マイナス1,744百万円、2028年3月期マイナス1,095百万円、2029年3月期56百万円と見込む。アート売上増に伴う割賦債権の買取額増加が当初の運転資金負担となる。
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f057-correction 確認済み 7月13日の訂正は、取引基本契約の前提条件における重複記載と当事者名、通知義務及び契約終了条項の表現を修正した。買付価格、期間、予定数、下限、決済日及び応募・不応募株数は訂正対象ではない。
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f057-current-status 確認済み 2026年7月19日時点で公開買付期間は継続中であり、応募契約の履行、最終応募数、下限到達、TOB成立、銀行融資と9月1日の決済、株式併合、株式交換、上場廃止及び非公開化はいずれも完了していない。
背景
前回は牧氏がTOB期間中も市場で株式を増やし、応募しなかったことで、応募数が下限を103万9,441株下回った。今回は会社と牧氏の経営方針が一致せず、牧氏が全株売却を選び、価格交渉の結果1,900円で応募する契約に転じた。これは単なる再公告ではなく、前回の成立阻害要因を契約で組み替えた再挑戦である。
カツコーポレーション33.76％はTOBに応募せず、株式併合後にOrsay株へ交換される予定である。したがって、最終形は創業家側資産管理会社が対象会社株を直接持ち続ける構造ではなく、Orsayを共同保有し、そのOrsayがアールビバンを100％保有する構造になる。ただし交換比率とOrsay持分はまだ決まっていない。
なぜこの取引が選ばれたか
事業面では、アート売上の成長を保ちながら作家の高齢化と集中を解消し、アミーダの採算を改善する二本柱である。新規作家の契約数、作家別売上集中度、催事件数、アミーダ会員数、稼働率、客単価及び店舗営業利益が実行度を測る指標になる。前回構想から海外、共同保有、ECを外したため、今回は主力領域への集中度が高い。
一方、作家育成と新業態は先行費用が出るうえ、買収資金は上限159億31百万円の銀行借入に依存する予定だ。アート売上増に伴う割賦債権の買取で、金融サービス事業のフリー・キャッシュ・フローは2027年3月期にマイナス17億44百万円が計画されている。販促投資、運転資金、買収借入返済が重なる局面の資金余力が主要な検証点になる。
プレミアムの読み方
現在の株価基準では直前終値比10.66％と、資料が示す類似MBO平均42.14％を大きく下回る。ただし株価は前回MBO公表後に市場全体や同業平均より上昇し、1,900円は前回価格より資料上13.78％高い。市場株価法上限を上回りDCF上限1,930円に近いため、今回価格は足元プレミアムより、牧氏との交渉で前回不成立を解く対価と独立価値上限への接近で評価するのが適切である。
少数株主の論点
牧氏と野澤氏の応募合意が全て履行されれば、他の一般株主が応募しなくても下限へちょうど到達する設計である。成立確度は前回より高いが、牧氏株は信用取引で取得され、契約上の前提条件もあるため、0株の余裕を確定結果とみなせない。一般株主は1,900円で現金化する一方、カツコーポレーションは株式交換後もOrsay持分を通じて将来価値へ参加する予定である。
結果の評価
前回の最大株主不応募という失敗要因を解消したため、契約どおりなら下限到達の見通しは前回より明確である。それでも7月19日の状態は公開買付中で、まず8月25日後の最終応募数、次に融資実行と9月1日の決済を確認する必要がある。11月13日の株式併合、12月25日の株式交換は予定日であり、交換比率も未定なので完了扱いにしてはいけない。
確認できない点・限界
本稿は7月13日の訂正まで反映したが、公開買付期間中のため応募・決済実績は存在しない。株式併合比率、株式交換比率、カツコーポレーションのOrsay持分、上場廃止日は未確定である。作家発掘、新ブランド及び美術館展示の投資額・収益目標、買収借入の金利・返済日程も開示されず、非公開化後の資金余力は定量評価できない。
資料一覧
- s057-bidder-start 一次資料・株式会社Orsay 株式会社Orsayによるアールビバン株式会社株式（証券コード：7523）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ 公開買付開始資料 / 公表 2026-07-10 / 確認 2026-07-19
- s057-target-start 一次資料・アールビバン株式会社 ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ 対象会社の意見表明 / 公表 2026-07-10 / 確認 2026-07-19
- s057-target-correction 一次資料・アールビバン株式会社 （訂正）ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ 対象会社の意見表明 / 公表 2026-07-13 / 確認 2026-07-19
このTOBの位置づけ
案件タイプ
前回は牧氏がTOB期間中も市場で株式を増やし、応募しなかったことで、応募数が下限を103万9,441株下回った。今回は会社と牧氏の経営方針が一致せず、牧氏が全株売却を選び、価格交渉の結果1,900円で応募する契約に転じた。これは単なる再公告ではなく、前回の成立阻害要因を契約で組み替えた再挑戦である。
カツコーポレーション33.76％はTOBに応募せず、株式併合後にOrsay株へ交換される予定である。したがって、最終形は創業家側資産管理会社が対象会社株を直接持ち続ける構造ではなく、Orsayを共同保有し、そのOrsayがアールビバンを100％保有する構造になる。ただし交換比率とOrsay持分はまだ決まっていない。
読みどころ
事業面では、アート売上の成長を保ちながら作家の高齢化と集中を解消し、アミーダの採算を改善する二本柱である。新規作家の契約数、作家別売上集中度、催事件数、アミーダ会員数、稼働率、客単価及び店舗営業利益が実行度を測る指標になる。前回構想から海外、共同保有、ECを外したため、今回は主力領域への集中度が高い。
一方、作家育成と新業態は先行費用が出るうえ、買収資金は上限159億31百万円の銀行借入に依存する予定だ。アート売上増に伴う割賦債権の買取で、金融サービス事業のフリー・キャッシュ・フローは2027年3月期にマイナス17億44百万円が計画されている。販促投資、運転資金、買収借入返済が重なる局面の資金余力が主要な検証点になる。
現在の株価基準では直前終値比10.66％と、資料が示す類似MBO平均42.14％を大きく下回る。ただし株価は前回MBO公表後に市場全体や同業平均より上昇し、1,900円は前回価格より資料上13.78％高い。市場株価法上限を上回りDCF上限1,930円に近いため、今回価格は足元プレミアムより、牧氏との交渉で前回不成立を解く対価と独立価値上限への接近で評価するのが適切である。
牧氏と野澤氏の応募合意が全て履行されれば、他の一般株主が応募しなくても下限へちょうど到達する設計である。成立確度は前回より高いが、牧氏株は信用取引で取得され、契約上の前提条件もあるため、0株の余裕を確定結果とみなせない。一般株主は1,900円で現金化する一方、カツコーポレーションは株式交換後もOrsay持分を通じて将来価値へ参加する予定である。
会社IR、法定開示、取引所開示などを案件単位で照合しています。一次資料は3件、確認日は2026-07-19です。
条件と進捗
開始種別ＭＢＯ
案件区分mbo
スケジュール実施中
応募期間2026-07-13 - 2026-08-25
イベント数1
上場・手続き上場廃止見込み
100株損益10,600円
3か月プレミアム+16.85%