新光商事のTOB・MBO事例：加賀電子（2026-05-18公表・2026年収録）

確認した事実

1. f046-transaction 確認済み 加賀電子は新光商事の完全子会社化を目的にTOBを開始した。開始時点で加賀電子は新光商事株式515,000株、所有割合1.74％を保有していた。新光商事取締役会は企業価値向上に資するとしてTOBへ賛同したが、株主へ応募を推奨せず、応募するか否かを各株主の判断に委ねている。

   [s046-bidder-start 一次資料・加賀電子株式会社 / 開始資料p.1-4・p.7-13「目的・開始時保有」／対象意見p.1-4・変更資料p.1-8「賛同・応募中立」] [s046-target-start 一次資料・新光商事株式会社 / 開始資料p.1-4・p.7-13「目的・開始時保有」／対象意見p.1-4・変更資料p.1-8「賛同・応募中立」] [s046-target-change 一次資料・新光商事株式会社 / 開始資料p.1-4・p.7-13「目的・開始時保有」／対象意見p.1-4・変更資料p.1-8「賛同・応募中立」]

2. f046-current-terms 確認済み 2026年7月17日の変更後条件は、普通株式1株1,580円、期間は5月18日から8月3日までの55営業日、買付予定数の上限なし、下限15,988,500株である。下限取得時の買付後株券等所有割合は55.73％となり、開示上の決済開始日は8月10日へ変更された。

   [s046-bidder-change 一次資料・加賀電子株式会社 / 買付条件変更資料p.1-2・p.18-19「変更後価格・期間・下限・決済日」／対象変更資料p.1-3] [s046-target-change 一次資料・新光商事株式会社 / 買付条件変更資料p.1-2・p.18-19「変更後価格・期間・下限・決済日」／対象変更資料p.1-3]

3. f046-threshold-change 確認済み 買付予定数の下限は当初19,226,700株、所有割合64.93％から15,988,500株、53.99％へ3,238,200株引き下げられた。当初下限は加賀電子の既保有分と合わせ総議決権の3分の2を確保する設計だったが、変更後は過去5年の定時株主総会における最大議決権行使比率84.95％と、議決権を行使しないBBT所有株式471,500株を考慮して算定された。

   [s046-bidder-start 一次資料・加賀電子株式会社 / 開始資料p.2-4「当初下限」／変更資料p.3-6「下限引下げの算定過程」] [s046-bidder-change 一次資料・加賀電子株式会社 / 開始資料p.2-4「当初下限」／変更資料p.3-6「下限引下げの算定過程」] [s046-target-change 一次資料・新光商事株式会社 / 開始資料p.2-4「当初下限」／変更資料p.3-6「下限引下げの算定過程」]

4. f046-applications 確認済み 加賀電子は、シティインデックスファースト等、レスター、キタイアンドカンパニー及び北井暁夫氏が保有する合計8,900,700株、所有割合30.06％について応募合意・応募契約を締結した。加賀電子の既保有515,000株を加えても変更後下限へは6,572,800株不足するため、契約外株主の応募が成立条件を左右する。

   [s046-bidder-start 一次資料・加賀電子株式会社 / 開始資料p.2-4・p.42-45「応募合意株主・8,900,700株」／変更資料p.3-6「変更後下限」] [s046-bidder-change 一次資料・加賀電子株式会社 / 開始資料p.2-4・p.42-45「応募合意株主・8,900,700株」／変更資料p.3-6「変更後下限」]

5. f046-business-rationale 確認済み 両社は半導体・電子部品商社であり、加賀電子は製品群と1万社超の顧客網、新光商事は車載・産業分野の顧客、電子部品販売、ソフト・ハード開発、EMS機能を持つ。加賀電子は製品・販売チャネルの相互補完、技術共有、海外製造拠点と調達力を使うEMS強化、CVC投資先との新事業を想定する。

   [s046-bidder-start 一次資料・加賀電子株式会社 / 開始資料p.7-11「両社事業・想定シナジー」／対象意見p.15-22] [s046-target-start 一次資料・新光商事株式会社 / 開始資料p.7-11「両社事業・想定シナジー」／対象意見p.15-22]

6. f046-price-premium 確認済み 1,580円は公表前営業日2026年5月14日終値1,485円に6.40％、1か月平均1,576円に0.25％、3か月平均1,296円に21.91％、6か月平均1,172円に34.81％のプレミアムだった。公表後の一部期間には市場株価が1,580円を上回って推移したが、加賀電子は7月17日時点でも価格を変更する予定はないとした。

   [s046-bidder-start 一次資料・加賀電子株式会社 / 開始資料p.13-14「基準株価とプレミアム」／変更資料p.3-6「市場価格と価格据置き」] [s046-bidder-change 一次資料・加賀電子株式会社 / 開始資料p.13-14「基準株価とプレミアム」／変更資料p.3-6「市場価格と価格据置き」]

7. f046-valuations 確認済み 加賀電子側のデロイト トーマツ算定は市場株価法1,172～1,576円、DCF法1,432～1,724円だった。新光商事側の三菱UFJモルガン・スタンレー証券算定は市場株価分析1,172～1,576円、類似企業比較分析1,156～1,376円、DCF分析1,358～1,874円で、1,580円は双方のDCFレンジ内にある。

   [s046-bidder-start 一次資料・加賀電子株式会社 / 開始資料p.12-14・p.23-25「買付者・対象者の株式価値算定」／対象意見p.35-39] [s046-target-start 一次資料・新光商事株式会社 / 開始資料p.12-14・p.23-25「買付者・対象者の株式価値算定」／対象意見p.35-39]

8. f046-target-price-view 確認済み 新光商事の特別委員会は、1,580円が企業価値向上を否定する価格ではなくDCFレンジ内にある一方、近時の非公開化事例のプレミアム中央値を下回り、応募を積極的に推奨できる水準とはいえないと判断した。7月17日の下限引下げ後も、賛同と応募中立の意見を維持した。

   [s046-target-start 一次資料・新光商事株式会社 / 対象意見p.24-33・p.40-45「価格評価・応募中立」／変更資料p.6-15「追加答申」] [s046-target-change 一次資料・新光商事株式会社 / 対象意見p.24-33・p.40-45「価格評価・応募中立」／変更資料p.6-15「追加答申」]

9. f046-squeeze-risk 条件付き確認 変更後下限で成立した場合、加賀電子の議決権が総議決権の3分の2を下回り、株式併合議案が理論上否決される可能性がある。加賀電子は議決権行使実績から否決可能性は相当程度低いとみるが、必要なら1,580円と同額の新たなTOBや市場内外での追加取得を行い、非公開化を目指す方針である。

   [s046-bidder-change 一次資料・加賀電子株式会社 / 変更資料p.5-7「3分の2未達時のリスク・追加取得方針」／対象変更資料p.12-16] [s046-target-change 一次資料・新光商事株式会社 / 変更資料p.5-7「3分の2未達時のリスク・追加取得方針」／対象変更資料p.12-16]

10. f046-current-status 確認済み 2026年7月18日時点で公開買付期間は継続中で、終了予定日は8月3日である。応募株数、成立・不成立、実際の取得株数、決済、買付後所有割合及びスクイーズアウトの実施はいずれも確定していない。確認できる最新事実は7月17日の下限引下げ、期間延長、価格据置き及び対象会社意見の維持までである。

    [s046-bidder-change 一次資料・加賀電子株式会社 / 両変更資料p.1-3「7月17日時点の条件・8月3日まで継続」] [s046-target-change 一次資料・新光商事株式会社 / 両変更資料p.1-3「7月17日時点の条件・8月3日まで継続」]