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検証済みTOB事例
ソラストのTOB・MBO事例：MBO（2026-03-25公表・2026年収録）
ソラストの案件は、CEO野田亨氏とMBKパートナーズによる1,119円のMBOである。大東建託35.12％はTOBに応募せず、税務上異なる776円の自己株式取得へ回り、従業員持株会2.56％も継続保有する複層的な設計となった。TOBは48,373,328株の応募で成立し、7月6日に株式併合が承認された。ただし2026年7月18日の確認時点では、8月6日の上場廃止、8月10日の併合効力、端数代金交付はいずれも将来予定であり、非公開化完了とは扱わない。
主要条件
対象会社 ソラスト 6197
買付者 MBO ソラスト←MBO
TOB価格 1,119円 比較基準株価: 954円
プレミアム +17.30% market_close
公開買付期間 2026/03/25 - 2026/05/11 公開買付代理人: みずほ証券
最終進捗 成立（一次資料で結果確認） 2026-05-12 / MP-2605株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ
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案件の読み方
条件メモ
買付価格は1,119円、比較基準株価は954円です。
プレミアムは+17.30%で、分類は標準的プレミアムです。
公開買付期間は2026/03/25 - 2026/05/11、進行状況は終了として整理しています。
最終進捗は成立（一次資料で結果確認）、最終イベントは2026-05-12の「MP-2605株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」です。
確認ポイント
- MBOは経営陣側が情報優位にあるため、特別委員会、株式価値算定書、マーケットチェック、少数株主保護の記載を確認する。
- ソラストとMBOの資本関係、応募契約、買付予定数の下限・上限、成立後の上場維持または非公開化方針を確認する。
- 最終判断では速報だけでなく、対象会社の意見表明、公開買付届出書、訂正届出書、結果公表を確認する。
一次資料に基づく案件別分析
結論
ソラストの案件は、CEO野田亨氏とMBKパートナーズによる1,119円のMBOである。大東建託35.12％はTOBに応募せず、税務上異なる776円の自己株式取得へ回り、従業員持株会2.56％も継続保有する複層的な設計となった。TOBは48,373,328株の応募で成立し、7月6日に株式併合が承認された。ただし2026年7月18日の確認時点では、8月6日の上場廃止、8月10日の併合効力、端数代金交付はいずれも将来予定であり、非公開化完了とは扱わない。
確認した事実
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f030-transaction 確認済み ソラスト代表取締役社長CEOの野田亨氏とMBKパートナーズが、MP-2605を公開買付者としてソラストを非公開化するMBOを実施した。野田氏は取引後も経営を継続し、最終親会社MP-2603へ1株を出資、将来の再出資も含めた経営者参加が予定された。
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f030-terms 確認済み 公開買付価格は1株1,119円、期間は2026年3月25日から5月11日までの30営業日、最終的な買付予定数は56,424,284株、上限はなかった。4月9日に買付下限は28,530,600株から26,115,700株へ変更された。
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f030-special-holders 確認済み 大東建託は31,805,100株、35.12％をTOBへ応募せず、株式併合に賛成した後、ソラストの自己株式取得へ1株776円で売却する契約を結んだ。税効果を考慮した大東建託の手取りをTOB価格1,119円での売却と同等にしつつ、その税効果を一般株主向け価格の引上げへ配分する設計だった。
[s030-start 一次資料・MP-2605株式会社 / 開始資料p.4-12・p.45-54／意見資料p.4-12・p.49-57／株式併合資料p.12-22「不応募契約・自己株式取得・税務設計」] [s030-opinion 一次資料・株式会社ソラスト / 開始資料p.4-12・p.45-54／意見資料p.4-12・p.49-57／株式併合資料p.12-22「不応募契約・自己株式取得・税務設計」] [s030-squeeze 一次資料・株式会社ソラスト / 開始資料p.4-12・p.45-54／意見資料p.4-12・p.49-57／株式併合資料p.12-22「不応募契約・自己株式取得・税務設計」] -
f030-employee-holders 確認済み ソラスト従業員持株会は継続保有し、非公開化後も三角株式交換等を通じて経済的持分を維持する方針を4月8日に承認した。このため4月9日に持株会保有2,321,240株、2.56％が買付予定数から除外され、買付下限も引き下げられた。
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f030-industry 確認済み ソラストの医療事務受託は労働集約的で賃金上昇と人員確保が課題となり、システム統合、データ活用、次世代型アウトソーシングへの投資が必要だった。介護では買収後PMI、事業所統合、稼働率と業務標準化、こども事業では人材定着、施設稼働率、サービス差別化が課題とされた。
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f030-process 確認済み 大東建託が保有株式の売却プロセスを始め、複数候補による競争を経てMBK陣営が選ばれた。MBK側の2026年1月16日提案はTOB価格1,052円、自己株式取得価格729円で、交渉後の2月17日最終提案はそれぞれ1,119円、776円となり、TOB価格は67円、6.37％引き上げられた。
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f030-price-context 確認済み 1,119円は公表前営業日2026年3月23日終値931円に20.19％、1か月平均979円に14.30％、3か月平均921円に21.50％、6か月平均735円に52.24％のプレミアムだった。憶測報道前の2025年12月9日終値557円との比較では100.90％のプレミアムとなる。
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f030-valuation 確認済み 対象者が野村證券から得た算定は、憶測報道前市場株価法476～557円、直近市場株価法735～979円、類似会社比較法395～579円、DCF法611～1,407円だった。1,119円はDCFレンジ内で中央値を上回った。フェアネス・オピニオンは取得していないが、独立特別委員会、独立助言者、複数候補による市場チェックを用いた。
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f030-result 確認済み 48,373,328株が応募し、全株が買い付けられた。公開買付者の所有割合は53.42％となり、決済開始日は2026年5月18日だった。大東建託と従業員持株会を含む残存予定株主の保有を合わせると、株式併合前の関係保有は91.11％とされた。
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f030-current-status 確認済み 2026年7月6日の臨時株主総会は2,120,340株を1株へ併合する議案を承認した。7月18日の確認時点で、上場廃止は8月6日、株式併合の効力発生は8月10日の予定であり、端数株主には裁判所許可等を前提に旧株1株当たり1,119円を交付する設計である。申立て、株式売却、代金交付は将来手続で、代金交付は11月下旬目途と開示された。
背景
ソラストは医療事務、介護、保育という人手依存度の高いサービスを広く持つ。賃金上昇と採用難を価格転嫁だけで吸収するのは難しく、医療事務のデジタル化、介護買収先のPMIと拠点統合、保育施設の稼働率改善を同時に進める必要がある。これらは短期的に費用が先行しやすく、MBKの経営支援と非公開環境を使うというMBOの説明につながった。
取引の起点はCEOだけでなく、筆頭株主大東建託の売却意向だった。大東建託が複数候補を競わせ、MBK陣営を選んだため、経営者が一方的に安値で会社を買う典型像とは異なる。一方、野田氏は取引後も経営し、極小ながら最終親会社へ出資するため、構造的利益相反は残る。競争入札と独立委員会がその緊張をどこまで相殺したかが重要である。
なぜこの取引が選ばれたか
事業面では、医療事務のシステムとデータを統合して労働投入当たりの処理量を上げ、介護拠点の稼働率と買収後統合を改善する余地がある。MBKの専門人材と変革管理は有用だが、現場品質や従業員定着を損なう急な効率化は逆効果になる。MBO後の成否は、単純な人員削減ではなく、離職率、請求処理の生産性、介護稼働率、既存事業の有機成長で測るべきである。
大東建託を776円の自己株式取得へ回す税務設計は、同社の税引後手取りを1,119円TOBと揃え、税効果の一部を一般株主価格へ振り向ける。従業員持株会の継続保有は従業員を将来価値へ参加させるが、その決定後に下限を約241万株引き下げたため成立条件も緩んだ。各株主群の名目価格が違う理由と、議決・保有関係を追わなければ公平性を誤読しやすい。
プレミアムの読み方
1,119円は公表前終値比20.19％、1か月平均比14.30％で、MBOとして表面上のプレミアムは厚くない。しかし2025年12月の憶測報道前終値557円比では100.90％に達し、報道後株価が買収期待を先取りしていた。価格は野村DCF611～1,407円の中央値を上回るが上限には届かない。競争プロセスで1,052円から6.37％上がったことは支えになる一方、フェアネス・オピニオンがないため、DCF前提と入札の競争性が評価の中心となる。
少数株主の論点
一般株主は1,119円で退出し、大東建託は税務調整後に同等手取りとなる776円の自己株取得、従業員持株会は継続保有という異なる経路を取る。名目価格だけなら大東建託が不利だが、税後同等性と一般株主価格への価値移転が設計理由である。未応募一般株主には併合端数処理で1,119円相当が予定される。ただし裁判所許可や端数調整が必要で、2026年7月18日時点では実際の交付は未了である。
結果の評価
TOBでは下限26,115,700株を大幅に超える48,373,328株が集まり、公開買付者は53.42％を得た。大東建託・持株会を合わせた残存予定株主群は91.11％を占め、2,120,340対1の併合議案も7月6日に承認された。確認時点で確定しているのはここまでである。上場廃止8月6日、併合効力8月10日、裁判所申立て、9月目途の株式売却、11月下旬目途の代金交付は開示上の予定であり、実施済みとは断定しない。
確認できない点・限界
本調査の確認日は2026年7月18日で、臨時株主総会承認後だが非公開化手続の途中である。8月以降の日程、裁判所許可、端数株式売却、代金交付、大東建託からの自己株式取得、従業員持株会の三角株式交換は将来事象として扱った。また公開資料では競争入札の全提案条件、DCFの全感応度、MBKの投資回収計画、現場人員への具体的影響を検証できないため、取引価格と事業成果の最終評価には追加開示が必要である。
資料一覧
- s030-start 一次資料・MP-2605株式会社 株式会社ソラスト株式（証券コード：6197）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ 公開買付開始資料 / 公表 2026-03-24 / 確認 2026-07-18
- s030-opinion 一次資料・株式会社ソラスト MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ 対象会社の意見表明 / 公表 2026-03-24 / 確認 2026-07-18
- s030-change 一次資料・MP-2605株式会社 （変更）株式会社ソラスト株式（証券コード：6197）に対する公開買付けの買付条件等の変更に関するお知らせ 公式発表 / 公表 2026-04-09 / 確認 2026-07-18
- s030-result 一次資料・株式会社ソラスト MP-2605株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ 公開買付結果 / 公表 2026-05-12 / 確認 2026-07-18
- s030-squeeze 一次資料・株式会社ソラスト 株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ 株主総会招集通知 / 公表 2026-05-27 / 確認 2026-07-18
- s030-approval 一次資料・株式会社ソラスト 株式併合に係る承認決議に関するお知らせ 株主総会招集通知 / 公表 2026-07-06 / 確認 2026-07-18
このTOBの位置づけ
案件タイプ
ソラストは医療事務、介護、保育という人手依存度の高いサービスを広く持つ。賃金上昇と採用難を価格転嫁だけで吸収するのは難しく、医療事務のデジタル化、介護買収先のPMIと拠点統合、保育施設の稼働率改善を同時に進める必要がある。これらは短期的に費用が先行しやすく、MBKの経営支援と非公開環境を使うというMBOの説明につながった。
取引の起点はCEOだけでなく、筆頭株主大東建託の売却意向だった。大東建託が複数候補を競わせ、MBK陣営を選んだため、経営者が一方的に安値で会社を買う典型像とは異なる。一方、野田氏は取引後も経営し、極小ながら最終親会社へ出資するため、構造的利益相反は残る。競争入札と独立委員会がその緊張をどこまで相殺したかが重要である。
読みどころ
事業面では、医療事務のシステムとデータを統合して労働投入当たりの処理量を上げ、介護拠点の稼働率と買収後統合を改善する余地がある。MBKの専門人材と変革管理は有用だが、現場品質や従業員定着を損なう急な効率化は逆効果になる。MBO後の成否は、単純な人員削減ではなく、離職率、請求処理の生産性、介護稼働率、既存事業の有機成長で測るべきである。
大東建託を776円の自己株式取得へ回す税務設計は、同社の税引後手取りを1,119円TOBと揃え、税効果の一部を一般株主価格へ振り向ける。従業員持株会の継続保有は従業員を将来価値へ参加させるが、その決定後に下限を約241万株引き下げたため成立条件も緩んだ。各株主群の名目価格が違う理由と、議決・保有関係を追わなければ公平性を誤読しやすい。
1,119円は公表前終値比20.19％、1か月平均比14.30％で、MBOとして表面上のプレミアムは厚くない。しかし2025年12月の憶測報道前終値557円比では100.90％に達し、報道後株価が買収期待を先取りしていた。価格は野村DCF611～1,407円の中央値を上回るが上限には届かない。競争プロセスで1,052円から6.37％上がったことは支えになる一方、フェアネス・オピニオンがないため、DCF前提と入札の競争性が評価の中心となる。
一般株主は1,119円で退出し、大東建託は税務調整後に同等手取りとなる776円の自己株取得、従業員持株会は継続保有という異なる経路を取る。名目価格だけなら大東建託が不利だが、税後同等性と一般株主価格への価値移転が設計理由である。未応募一般株主には併合端数処理で1,119円相当が予定される。ただし裁判所許可や端数調整が必要で、2026年7月18日時点では実際の交付は未了である。
会社IR、法定開示、取引所開示などを案件単位で照合しています。一次資料は6件、確認日は2026-07-18です。
条件と進捗
開始種別ＭＢＯ
案件区分mbo
スケジュール終了
応募期間2026-03-25 - 2026-05-11
イベント数2
上場・手続き上場廃止見込み
100株損益16,500円
3か月プレミアム+21.50%