ネットマーケティングのTOB・MBO事例：BCPE Bronze Cayman, L.P.（ベインキャピタル）（2022-08-12公表・2022年収録）

対象会社の広告事業はアフィリエイト規制、媒体・顧客ニーズの変化、参入容易性による価格競争へ対応する必要があった。Omiaiは2021年の不正アクセス後に信頼と有料会員を回復する投資が必要で、既存収益を守りながら技術、人材、マーケティングへ資金を振り向ける局面だった。

買付者が全株を持つ通常の完全子会社化ではなく、長野氏とMacbee Planetが計1,774,500株を残す設計だった。買付者が特別決議を単独で通せる支配権を持ちつつ、継続株主が非公開化後の成長価値へ参加するため、退出株主との利益配分が価格評価の中心となった。

非公開化により、運用型広告の技術・営業人材獲得、Omiaiのセキュリティとブランド再構築、新規顧客・サービス開発を、短期の収益変動を受け入れて進められる。ベインの資本と経営支援は投資規模と実行速度を高める一方、広告規制や信頼回復の不確実性を非公開株主が負う構造となる。

対象会社が850円を拒否し900円を要求した交渉は、少数株主へ追加50円、約7.5億円規模の価値を配分する効果があった。継続株主が将来価値へ参加する非対称性に対して、対象会社と特別委員会が別々の算定機関を使った点も価格決定の検証を厚くした。

900円は市場平均比42.41～64.84％と厚く、SBI証券の市場株価上限632円を268円上回る。DCF848～1,032円では下寄りだが、下限を52円上回る。特別委員会側DCF833～1,006円でもレンジ内である。将来回復価値の全てを価格化したとは言えないが、850円からの引上げと複数算定の整合から、当時市場価格に対する出口条件は強い。

応募株主は上限なしで900円を受け取り、按分リスクはなかった。長野氏とMacbee Planetは非公開化後の株主として残る一方、一般株主は株式併合で退出する。この差を踏まえると、高いプレミアムと二つのDCF算定が重要である。新株予約権は1個1円であり、権利保有者は行使可能性を含め別の判断が必要だった。

応募数は下限8,285,800株を大幅に超え、買付者と継続株主で約90％の持分を確保したため、非公開化の成立は計画どおりだった。850円から900円への引上げも実現した。事業面の成否は、広告事業の規制対応と多角化、Omiaiの安全性・会員回復が投資費用を上回る収益を生んだかで評価される。

本分析は意見表明とTOB結果に基づき、その後の株式併合、上場廃止日、非公開会社での長野氏・Macbee Planetの権利、Omiaiの会員・安全性、広告事業の収益を追跡していない。DCF前提と新株予約権の個別価値を独自再計算していないため、900円と1円の最終的な公平性を断定しない。