イーエムネットジャパンのTOB・MBO事例：ソフトバンク株式会社（2021-05-24公表・2021年収録）

対象会社は運用型インターネット広告の提案・運用に強みを持つ。ソフトバンクの法人顧客網、通信データ、デジタルマーケティング商材と組み合わせれば営業機会を広げられる一方、独立上場会社としての機動性も残す価値があった。

そのため取締役会は資本業務提携と子会社化には賛同したが、株主への応募推奨はしなかった。提携の企業価値効果を肯定することと、時価より安く株を売ることは別であり、応募判断を各株主へ委ねた説明は筋が通っている。

2,257円は直前終値2,508円より10.01％、3か月平均2,587円より12.76％低い。これは全株取得の退出価格ではなく、応募予定大株主から必要持分を移す資本提携価格である。同じ指標で完全買収のプレミアム案件と順位付けすべきではない。

下限と応募数の差が1株しかないことから、事前合意株主の応募が成立をほぼ決めた。市場株主が広く価格を支持した証拠は乏しく、非応募者は上場維持後もソフトバンクとのシナジーに参加する選択を保った。

2,257円は直前終値2,508円より10.01％、3か月平均2,587円より12.76％低い。これは全株取得の退出価格ではなく、応募予定大株主から必要持分を移す資本提携価格である。同じ指標で完全買収のプレミアム案件と順位付けすべきではない。応募791,201株が下限をわずか1株だけ上回った事実も、価格訴求より予定持分の移転を目的とした取引設計を鮮明にする。

下限と応募数の差が1株しかないことから、事前合意株主の応募が成立をほぼ決めた。市場株主が広く価格を支持した証拠は乏しく、非応募者は上場維持後もソフトバンクとのシナジーに参加する選択を保った。上場維持が前提だったため、市場価格を下回る2,257円で売らない株主には、ソフトバンク傘下での広告事業成長へ引き続き参加する余地があった。

公開買付けは技術的には成立し、ソフトバンクは41.40％で親会社となった。完全支配ではないため、残存株主との利益調整と上場会社としての開示は続く。提携後の顧客獲得や広告運用収益を見て初めて戦略的成功を判断できる。

2,257円のディスカウントと791,201株の応募は資料で確認できるが、上場維持後の広告顧客増加、ソフトバンク経由の送客、運用単価、少数株主向けガバナンスは未検証である。41.40％の親会社化が収益成長に結び付いたかは結論に含めていない。