ケーヒンのTOB・MBO事例：本田技研工業（2020-09-02公表・2020年収録）

案件の射程はケーヒン一社の非公開化にとどまらない。ホンダはケーヒン、ショーワ、日信工業を取り込み、日立系の自動車部品事業と統合する構想を進めていたため、電子制御、パワートレイン、空調など分散していた技術基盤を束ねる入口としてTOBが置かれた。

開始予定は2019年に公表された一方、実際の買付けは必要な競争法手続を経て2020年9月に始まった。この時間差があるため、プレミアム比較は開始日の直前株価ではなく、当初構想を公表する直前の市場価格を基準として読む必要がある。

2,600円は2019年10月29日終値を36.99％上回り、3か月平均との比較では67.74％高い。短期終値だけでなく平滑化した株価に対しても厚い差を付けたことで、統合後の成長余地を現金対価へ相当程度先取りした条件と評価できる。

下限18,723,485株に対して応募は約2.06倍あり、ホンダは特別関係者に頼らず93.57％を直接確保した。既存親会社による形式的な持分増加ではなく、市場株主から大規模に株式を回収できた点が成立の強さを示す。

プレミアムの観察基準は2019年の開始予定公表時であり、実買付け直前の株価を使うと取引期待を織り込んだ数値になる。終値比36.99％と3か月平均比67.74％の開きは、発表前に株価が平均を上回っていたことも映しており、後者だけで条件の寛大さを断定すべきではない。

少数株主にとって選択肢は2,600円で早期に換金するか、成立後の完全子会社化手続まで保有するかだった。93.57％の直接保有に達した以上、独立上場の継続を前提に値上がりを待つ余地は乏しく、応募しない場合は決済時期と手続コストの差が中心になる。

公開買付けは十分な応募を得て成立し、ケーヒンをホンダ単独支配へ移すという取引上の目的は達成された。もっとも、統合部品会社での研究開発効率、顧客の多角化、固定費削減までがこの結果通知で証明されたわけではなく、TOB成立と事業統合の成功は分けて評価すべきである。

確認範囲は開始資料と結果資料に記載された価格、日程、応募数、所有割合、当時の統合方針である。統合後の会社で生じたシナジー額、ケーヒン事業の採算推移、海外当局対応の実費、株式併合の最終日程は本稿では検証していない。