ニューフレアテクノロジーのTOB・MBO事例：東芝デバイス＆ストレージ（2019-11-14公表・2019年収録）

買付者は対象会社の52.40％を保有する親会社で、電子ビームマスク描画装置やエピタキシャル成長装置などの事業を東芝グループ内で一体運営することを目的に完全子会社化を提案した。親子上場解消と事業シナジーが当初取引の軸だった。

HOYAは既存価格より1,000円高い12,900円を提示したが、下限を66.67％に置いたため、過半数株主である東芝側が応募しなければ数学的に成立できない設計だった。価格の高さだけでなく、成立条件と支配株主の意思が対抗提案の実現可能性を左右した。

東芝側の11,900円は公表前終値9,680円比22.93％、3か月平均7,952円比49.65％で、対象会社の算定範囲と交渉を踏まえて決められた。HOYAの12,900円はさらに8.40％高かったが、東芝は価格差よりもグループ内シナジーと関係強化を重視して応募しない方針を選んだ。

東芝側は当初期間を延長し、最終的に40営業日を確保した。対抗提案が存在する中でも価格変更は行わず、既存下限1,633,700株の達成を目指した結果、応募はその2倍超となった。支配株主の不応募決定が競合案を封じ、既存TOBの実行可能性を維持した構図である。

成立したTOBの最終価格11,900円について、直前終値9,680円比22.93％、3か月平均7,952円比49.65％を表示する。HOYAの12,900円は実行された最終価格ではないためデータ本体には採用しないが、既存価格を1,000円、8.40％上回る対抗提案として分析に残す。

一般株主には12,900円という高い選択肢が示されたものの、その開始・成立には東芝側の応募が必要で、東芝が拒否した時点で実現可能性が失われた。最終的に株主が確実に利用できた出口は11,900円のTOBであり、応募後は買付者が84.66％を確保して完全子会社化へ進む状況になった。

東芝側TOBは11,900円のまま成立し、買付者は84.66％を確保した。形式上は価格競争が起きたが、支配株主が売らない限りHOYA案は成立しない条件だったため、競争は価格引上げに結びつかなかった。本件は対抗価格の有無だけでなく、下限と既存持分を確認する重要性を示す。

HOYAの提案は開始予定の公表であり、実際に開始されたTOBではない。東芝が応募しない決定をした後のHOYAと対象会社の非公開協議や、一般株主の応募時点別内訳は開示資料から確認できない。