アールテック・ウエノのTOB・MBO事例：スキャンポファーマ（2015-08-26公表・2015年収録）

医薬品事業では候補化合物の研究、臨床開発、承認、製造、販売を国際的に接続する必要がある。両社を同一グループにすれば、開発パイプラインの優先順位、資金、人員、地域別権利を機動的に配分できる。

対象会社の創業者らは歴史的にスキャンポ側と関係を持ち、大口持分を保有していた。少数株主へ高い公開買付価格を払い、大口持分は別契約でより低い対価とする案は、総買収費用を抑えつつ一般株主の利益を厚くする設計だった。

下限5,534,575株を超える10,581,303株が応募され、上限なしで全量取得となった。普通株式10,262,903株に新株予約権換算318,400株を加えた結果で、証券種類を合算して成立を判断する必要がある。

所有割合97.52％により後続の少数株主整理は容易になった。非公開化後は長期の研究開発投資を進めやすいが、開発失敗や承認遅延のリスクを市場株主ではなく買収者が集中して負担する。

1,900円は公表前終値1,170円に62.39％、3か月平均1,460円に30.14％を加えた。直前株価が一時的に低かったため基準で差はあるものの、平均価格にも三割の上乗せがあり、一般株主向け対価の強さは明確だった。

一般株主は高い現金価格で退出できた一方、創業者らとの別価格取引が全体の利益相反を生まないかを確認する必要があった。独立委員会、第三者算定、交渉過程が、二価格でも一般株主に不利益でないことを支える。

97.52％まで取得したことで、買収と非公開化の実行面は成功した。事業成果は臨床開発の進捗、承認品目、研究開発費効率、日本製造拠点の活用、スキャンポの海外販売網との連携で測るべきである。

法定資料から市場外取得契約の存在は確認したが、その全対価条件や買収後の医薬品開発結果を再評価していない。1,900円の独自DCF、上場廃止完了、統合後の知的財産配分は本稿の対象外である。