システム・テクノロジー・アイのTOB・MBO事例：ブイキューブ（2015-11-09公表・2015年収録）

ブイキューブのオンライン会議・映像配信基盤と、対象会社のeラーニング教材、学習管理、資格取得支援を結び付ければ、企業研修を配信から履歴管理まで一体提供できる。買収の合理性は単純な規模拡大より製品機能の補完にある。

対象会社は提携効果に賛同した一方、応募を推奨しなかった。上場が続くため、株主には744円で売却する道と、統合後の教育・映像市場の成長へ参加する道があり、非公開化取引のような強制退出を前提としない判断だった。

下限897,900株は応募契約株式と同数で、一株でも届かなければ取得しない条件だった。一方で上限はなく、下限以上なら応募分を全て買い付ける設計である。結果は契約数と同じ897,900株となり、追加応募もあん分もなく全数が取得された。

所有割合67.13％は通常決議を安定して支配し、連結経営を行うのに十分な水準である。他方、約三分の一の少数株主が残るため、親会社サービスの利用条件や開発費配分が対象会社に公平かを監視する必要は取引後も続く。

744円は直前終値740円比0.54％、3か月平均743円比0.13％と、ほぼ市場価格そのものだった。現金プレミアムで応募を誘う設計ではなく、契約済み大株主の持分移転を軸に支配関係を作る性格が数値からも明確である。

一般株主には売却の即時利益がほとんどなく、応募せず上場株を持つ選択の比重が相対的に大きい。応募契約数と実応募数が一致したことは価格への市場全体の需要を示すというより、事前に合意された株式移転が正確に実行された結果と見るべきである。

67.13％取得によりシステム・テクノロジー・アイの連結子会社化は数量面で達成された。真の成果は映像教育サービスの共同販売、顧客単価、開発効率が伸びたかで決まり、応募契約と同数を取得した事実だけではシナジー実現を確認できない。

開始・結果の一次資料から価格、応募契約と同数の成立下限、上限なしの条件、対象会社意見、応募結果、所有割合を確認した。応募契約以外の株主行動、統合後の製品統廃合、親子会社間取引の価格は調査対象外であり、事業効果は提案時点の計画に基づく評価である。