ジュピターテレコムのTOB・MBO事例：KDDI、住友商事（2013-02-26公表・2013年収録）

住友商事はケーブルテレビ事業を長年育成し、KDDIは固定・移動通信との融合を狙って対象会社へ出資していた。両社が別々の大株主である状態では、ネットワーク投資やコンテンツ戦略の責任分担が複雑になりやすかった。

2012年10月の当初公表価格110,000円に対し、対象会社側との協議を経て実開始前に123,000円へ引き上げられた。したがって価格評価は2月の直前株価だけでなく、最初の公表前基準でも読む必要がある。

KDDIが644,115株までを取得し、それを超える普通株と予約権をNJが引き受ける配分は、最終的な50対50持分へ近づけるための法定買付け内の役割分担だった。買い手同士が価格を競う構造ではない。

上下限なしとしたことで、少数株主から応募された株式をすべて受け入れ、スクイーズアウト前の残余を減らした。結果の91.23％は共同支配の獲得ではなく、既存共同支配を完全所有へ進める通過点である。

最初の公表前終値比48.7％、3か月平均比55.8％は高い上乗せで、110,000円からの価格引上げも少数株主との価格交渉の成果として重要である。予約権価格122,999円は株式価格から行使価額1円を控除した経済的換算だった。

上場廃止が予定され、応募しない株主も後段で現金化されるため、判断は価格と決済時期に集中した。共同買付者の複雑な取得配分より、同一対価と手続の公正性が少数株主にとって本質的だった。

換算1,199,716株を取得して91.23％に達し、非公開化の実行確度は高まった。取引後の評価軸は固定・移動通信のセット販売、ネットワーク投資効率、番組・広告収入であり、50対50体制の意思決定速度も検証対象となる。

プレミアムは2012年10月24日の最初の計画公表前株価を基準としており、2013年2月の実開始直前比較とは一致しない。本稿は共同買付けを競合提案と扱わず、開示された買付分担と価格改定を基礎にした。