ディーワンダーランドのTOB・MBO事例：アジアグロースキャピタル（2013-09-19公表・2013年収録）

非上場株は市場で継続的に売却できないため、株主にとって公開買付け自体が希少な換金機会になる。買い手側には資本業務提携を深める狙いがあっても、完全支配まで資金を投じず影響力を強める段階取得だった。

開始時点で市場価格がなく、100円の妥当性を日々の株価と比較できない。対象会社も第三者算定を取得せず価格意見を留保しており、株主は保有継続の不確実性と限定的な退出機会を自ら比較する必要があった。

下限489,540株は最低限の持分増加を成立条件とし、上限1,500,000株は資金と支配比率を制御した。応募超過時のあん分は公平な数量配分になるが、各株主が希望した株数を全て現金化できないという制約を伴う。

応募は上限の11倍超に達し、非上場株の売却需要が非常に大きかった。これは100円の価値評価を直接証明するものではないが、多くの株主が保有継続より流動化を望んだことを数量面で示している。

上場終値がないため、通常のプレミアム指標はnullとするのが正確である。上場廃止前の古い株価を基準に率を作ると、事業・資本構成の変化を無視した見かけの比較になり、投資家を誤導しかねない。

株主は100円で応募できたものの、あん分により売却希望の多くが残った。売れなかった株主は、買い手の影響力が増した非上場会社に引き続き資本を拘束され、配当・将来売却・情報取得の不確実性を負う。

TOBは上限まで取得できたため、買い手の段階的な持分強化という狙いは達成された。他方、42.79％は完全子会社化ではなく、少数株主の流動性問題も解消していないため、成果を「買収完了」と表現するのは適切でない。

開始届出書と結果報告書で非上場性、上下限、応募超過、あん分取得、関係者合算比率を確認した。100円のDCF裏付け、応募者属性、その後の株式買い取り機会や配当方針は今回の資料からは検証できない。