ジャスダック証券取引所のTOB・MBO事例：株式会社大阪証券取引所（2008-11-18公表・2008年収録）

取引所は売買システム、審査、参加証券会社、清算、情報配信を大きな固定費で運営する。新興市場と大証の基盤をまとめれば重複投資を減らし、商品・参加者を横断できるという規模の論理があった。

経営陣買収ではないが、取引所という公共性の高い事業では株主価値だけでなく、市場参加者、上場会社、投資家への公平性とシステム安定が重要になる。統合効率だけで取引を評価しきれない。

買付予定数と成立下限を500,001株で一致させて過半数取得を条件とし、上限なしで下限を超えた応募を全て受け入れた。1,000,000株は発行済株式全体の最大対象数であり、買付予定数ではない。

応募761,000株は下限を260,999株上回り、大証単独76.10％となった。特別関係者22.50％は別主体なので、公開買付者が98.60％を直接保有したと書かず、合算支配として説明する必要がある。

7,000円は確認できるが、対象株式に連続的な取引所価格がないため市場プレミアムを作らない。価格評価は算定書、主要株主との協議、統合価値に基づくべきで、通常の上場銘柄終値比較を当てはめられない。

応募株主は流動性の限定された取引所持分を現金化し、残存者は後続完全化へ進んだ。市場運営会社の統合では、株主の退出だけでなく上場企業や投資家が受ける制度変更も広い意味の利害関係になる。

子会社化の数量条件は達成され、長期成果はシステム費、売買代金、上場社数、障害、審査品質、参加者利便で測るべきである。76.10％取得は統合作業の入口であり、市場機能向上の証明ではない。

大阪証券取引所の開始保存PDFとJPX掲載の結果資料で価格、下限、応募、取得、所有率を確認した。後年の取引所再編全体を2008年TOBだけの効果として遡及評価せず、当時の子会社化までに限定した。