買付価格は11,000円です。公表前の実測終値は未確認で、6,552円は3か月平均プレミアムからの逆算推計値のため主要条件には使用しません。
プレミアムは+67.89%で、分類は高プレミアムです。
公開買付期間は2025-04-04 - 2025-05-21、進行状況は資料準拠として整理しています。
最終進捗は撤回（一次資料で結果確認）、最終イベントは2025-05-09の「ニデック株式会社による当社株式に対する公開買付けの撤回、新株予約権無償割当ての中止及び今後の見通しに関するお知らせ」です。
ニデックによる牧野フライス製作所への11,000円TOBは、価格不足で下限に届かなかった案件ではなく、対象会社の時間確保策を前に買付者が撤回した案件である。牧野フライスは競合提案と決算を比較する時間、50％下限の強圧性、顧客・従業員への影響を理由に反対し、新株予約権無償割当てを準備した。株式は一株も取得されず、5月9日に手続が終わった。
f038-unsolicited 確認済み 牧野フライス製作所は2024年12月27日、事前の打診や連絡がないまま、ニデックから完全子会社化を目的とするTOB提案を受けた。ニデックは対象会社の賛同を得ずに買付けを開始した。
f038-terms 確認済み TOB価格は1株11,000円、期間は2025年4月4日から5月21日までの31営業日とされた。買付予定数の下限は11,694,400株、上限はなく、完全子会社化を目的としていた。
f038-threshold 確認済み 発行済24,893,841株から自己株式1,505,129株を除く基準株式数は23,388,712株だった。下限11,694,400株は総議決権の50％に相当し、株式併合の確実な可決に必要な3分の2を下回った。
f038-time 確認済み 牧野フライスは複数の第三者から初期的な買収意向を受け、2025年3月期決算と競合提案を比較するため開始を少なくとも5月9日まで遅らせるよう要請したが、ニデックは4月4日に開始した。
f038-opposition 確認済み 対象会社は4月10日に反対意見を決議し、株主へ応募しないこと、既に応募した場合は解除することを求めた。理由は比較検討時間の不足、50％下限による強圧性、相乗効果の説明不足などだった。
f038-stakeholders 確認済み 従業員の90％超が加入する労働組合の投票では、TOBに強く反対する意見書への賛同が92.1％、投票率は91.6％だった。対象会社は取引停止を示唆した国内顧客が国内売上高の10％超に当たるとも説明した。
f038-defense 確認済み 対象会社は時間確保のための対応方針に基づき、差別的な行使条件等を付した新株予約権の無償割当てを決議した。6月の定時株主総会で意思を確認し、基準日6月26日、効力発生日6月27日とする予定だった。
f038-court 確認済み 東京地方裁判所は2025年5月7日、新株予約権無償割当ての差止め仮処分申立てを却下した。牧野フライスの結果資料は、希薄化の効果は株主総会の決議後に具体化するとした判断を紹介した。
f038-withdrawal 確認済み ニデックは新株予約権無償割当てが行われた場合の損害可能性とTOB維持の経済合理性を理由に、2025年5月9日にTOBを撤回した。応募数の下限判定や株式取得には至らなかった。
f038-after 確認済み 撤回を受け、牧野フライスは新株予約権無償割当てを中止し、時間確保の対応方針も廃止した。一方、競合提案者のデューデリジェンス対応と最終提案に向けた協議は続けるとした。
牧野フライスは高精度マシニングセンタや放電加工機を供給し、顧客の金型・部品加工工程へ深く組み込まれている。買収後の価値は設備や特許だけでなく、長期の技術支援、顧客の工程情報、エンジニアの継続性に左右される。そのため対象会社は、工作機械を持つニデックとの製品面の補完より、取引停止や人材流出がもたらす価値毀損を重く見た。
提案公表から開始まで約3か月あったが、対象会社が求めたのは抽象的な先延ばしではない。3月期決算の開示と、複数の第三者が法的拘束力ある提案へ進むためのデューデリジェンス期間だった。ニデックが4月4日に開始したことで、株主は代替案の価格・確実性が固まる前に11,000円へ応募するか判断する状況に置かれた。
ニデックにはモーター、制御、工作機械をまとめて製造装置事業を強くする論理がある。しかし対象会社は、具体的な顧客維持策や統合後の技術開発、人員方針が十分でないと判断した。労組投票と国内売上の10％超に当たる顧客の反応は、反対が取締役会だけの防衛論ではないことを示す一方、アンケートや意向は実際の退職・取引停止と同じではない点も区別が要る。
争点は11,000円の絶対水準だけでなく、50％の下限だった。買付けが50％台で成立しても、株式併合の3分の2を確保できず、応募しない株主がニデック支配下の上場少数株主として残る可能性がある。この不確実性は条件に不満な株主へ応募圧力を生む。追加応募期間があっても、成立条件と完全子会社化条件のずれ自体は解消しないというのが対象会社の主張だった。
本資料群だけでは独立算定レンジを同じ基準で確認できないため、11,000円をDCFとの比較で評価していない。重要なのは、高い現金価格でも代替提案を比較できる前に応募期限が来れば、最高条件か判断できないこと、また50％下限では応募後の完全子会社化が確実でないことである。したがって本件はプレミアム率の大小より、情報と取引結果の確実性が価格評価を左右した。
株主には11,000円で売る選択肢が提示されたが、撤回までに取引は成立しなかった。対象会社の対抗措置は取締役会だけで希薄化を確定する設計ではなく、6月の株主総会で意思を確認した後に効力を発生させる予定だった。東京地裁の仮処分却下後にニデックが撤回し、会社も直ちに割当てを中止したため、実際の希薄化は生じていない。この順序を外すと防衛策の結果を誤解する。
結果はTOB不成立ではなく撤回であり、620万株などの応募実績を下限と比べる種類の案件ではない。新株予約権無償割当てが経済合理性を損なうというニデックの判断が退出理由となり、対象会社は目的を失った対応方針を廃止した。時間確保という狭い目的は達成されたが、株主共同利益が最終的に最大化されたかは、その後の競合提案と独立継続時の企業価値を比較しなければ結論できない。
確認した一次資料は牧野フライス側の開始通知、反対意見、撤回後資料であり、ニデックの全質問回答や公開買付届出書を個別に再検証していない。撤回時点の応募株数、他の提案者名・価格、11,000円の独立価値算定は不明である。裁判所判断も結果資料の引用に基づき、決定全文を分析していないため、法的評価は限定している。
牧野フライスは高精度マシニングセンタや放電加工機を供給し、顧客の金型・部品加工工程へ深く組み込まれている。買収後の価値は設備や特許だけでなく、長期の技術支援、顧客の工程情報、エンジニアの継続性に左右される。そのため対象会社は、工作機械を持つニデックとの製品面の補完より、取引停止や人材流出がもたらす価値毀損を重く見た。
提案公表から開始まで約3か月あったが、対象会社が求めたのは抽象的な先延ばしではない。3月期決算の開示と、複数の第三者が法的拘束力ある提案へ進むためのデューデリジェンス期間だった。ニデックが4月4日に開始したことで、株主は代替案の価格・確実性が固まる前に11,000円へ応募するか判断する状況に置かれた。
ニデックにはモーター、制御、工作機械をまとめて製造装置事業を強くする論理がある。しかし対象会社は、具体的な顧客維持策や統合後の技術開発、人員方針が十分でないと判断した。労組投票と国内売上の10％超に当たる顧客の反応は、反対が取締役会だけの防衛論ではないことを示す一方、アンケートや意向は実際の退職・取引停止と同じではない点も区別が要る。
争点は11,000円の絶対水準だけでなく、50％の下限だった。買付けが50％台で成立しても、株式併合の3分の2を確保できず、応募しない株主がニデック支配下の上場少数株主として残る可能性がある。この不確実性は条件に不満な株主へ応募圧力を生む。追加応募期間があっても、成立条件と完全子会社化条件のずれ自体は解消しないというのが対象会社の主張だった。
本資料群だけでは独立算定レンジを同じ基準で確認できないため、11,000円をDCFとの比較で評価していない。重要なのは、高い現金価格でも代替提案を比較できる前に応募期限が来れば、最高条件か判断できないこと、また50％下限では応募後の完全子会社化が確実でないことである。したがって本件はプレミアム率の大小より、情報と取引結果の確実性が価格評価を左右した。
株主には11,000円で売る選択肢が提示されたが、撤回までに取引は成立しなかった。対象会社の対抗措置は取締役会だけで希薄化を確定する設計ではなく、6月の株主総会で意思を確認した後に効力を発生させる予定だった。東京地裁の仮処分却下後にニデックが撤回し、会社も直ちに割当てを中止したため、実際の希薄化は生じていない。この順序を外すと防衛策の結果を誤解する。
会社IR、法定開示、取引所開示などを案件単位で照合しています。一次資料は3件、確認日は2026-07-19です。
開始種別開始
案件区分TOB
スケジュール資料準拠
応募期間2025-04-04 - 2025-05-21
イベント数3
上場・手続き上場方針不掲載
100株損益不掲載
3か月プレミアム+67.89%
