FDKのTOB・MBO事例：SILITECH TECHNOLOGY CORPORATION（2025-02-13公表・2025年収録）

富士通は58.82％全ての応募を約束したものの、SILITECHが買う量は45.00％に固定された。つまり成立可否を問う最低条件というより、会計上の関連会社化と筆頭株主化に必要な持分を正確に切り出すTOBである。上限と下限が同数なので、応募が不足すれば不成立、超えれば必ず比例配分となる。通常の全株取得案件とは異なる読み方が必要だ。

対象会社は取引の産業的合理性には賛同した一方、435円で売るべきとは表明しなかった。割安なブロック移転で上場も続くため、一般株主は市場売却や継続保有を選べるという整理である。しかし応募総数は予定を約663万株上回り、富士通以外からも株式が出た。価格が市場を下回っても確実な数量売却を求めた株主が存在したことが分かる。

FDKは電池セルと電源技術、SILITECHは入力デバイスや電子部品モジュールと海外顧客網を持つ。双方を接続できれば、電池単体ではなく機器側の設計段階から省電力・充電・操作部をまとめて提案しやすい。特に中国、アジア、欧米でFDKの販路が広がる可能性があるが、共同案件の設計採用には認証と長い評価期間が必要で、短期売上だけで成否を判断しにくい。

国際調達、物流、法務・税務の共有は、地政学リスクと為替変動への対応力を高めうる。一方、SILITECHは45％にとどまりFDKには他の株主が残るため、完全子会社のように資産や人員を自由に移せない。関連当事者取引の条件、技術情報の管理、少数株主利益を監督する取締役会運営が、提携速度と上場会社の独立性を両立させる鍵になる。

435円は直前終値640円を205円下回るため、通常のプレミアム評価では魅力がない。台湾会計事務所の395.58〜557.40円には入るものの下寄りで、対象会社自身の算定も公正性意見書もない。価格交渉は富士通とSILITECHが担い、FDKは事業面の協議にとどまった。これは少数株主の退出価格ではなく、大株主ブロックの資本提携価格として理解すべきであり、一般株主へ応募を推奨しなかった判断と整合する。

一般株主に残された経済的選択肢は明確だった。435円で確実な売却を試みるか、市場でより高く売るか、SILITECHとの提携価値を期待して持ち続けるかである。ただし比例配分なので応募しても全量売却は保証されなかった。実際に超過応募となった結果、応募者は一部を保有し続け、支配株主交代後の価格変動とガバナンスを引き受けることになった。

SILITECHは特別関係者や潜在株式を使わず、直接15,527,400株、45.00％を取得して予定どおり筆頭株主になった。一方、富士通の応募全量は買われず17.59％が残り、他の応募者から1,303,000株がSILITECHへ移った。したがって単純な富士通持分の45ポイント移転ではない。新旧大株主が併存する上場会社となり、事業提携の主導権と少数株主保護を継続的に調整する資本構成が形成された。

本稿は対象者意見表明とTOB結果資料に限定し、SILITECH側の取得資金、提携後の取締役構成、関連当事者取引方針、富士通の残存株処分、共同製品の受注実績を検証していない。台湾会計事務所の評価モデルや前提値はレンジだけでは再現できず、435円の財務的公正性を独立に結論付けられない。上場維持後の株価と業績も別時点の資料で追跡する必要がある。