条件メモ
買付価格は3,300円です。公表前の実測終値は未確認で、2,653円は3か月平均プレミアムからの逆算推計値のため主要条件には使用しません。
プレミアムは+24.39%で、分類は標準的プレミアムです。
公開買付期間は2024-10-15 - 2024-11-26、進行状況は資料準拠として整理しています。
最終進捗は成立（一次資料で結果確認）、最終イベントは2024-11-27の「公開買付報告書（サムティホールディングス株式会社株式）」です。
検証済みTOB事例
サムティホールディングスのTOB・MBO事例：Song Bidco（ヒルハウス・インベストメント・マネジメント）（2024-10-15公表・2024年収録）
サムティホールディングス案件は、ヒルハウス系Song Bidcoが一般株主等から25,674,113株、50.04％を直接取得する一方、大和証券グループ系の19,078,612株、37.18％を応募させず、非公開化後も共同投資家として残す取引である。結果報告書の87.22％はSongの直接保有50.04％と大和の特別関係者分を合算した数値で、買付者単独の取得割合ではない。最終段階には株式併合と三角合併が含まれる。
主要条件
対象会社 サムティホールディングス 187A
買付者 Song Bidco（ヒルハウス・インベストメント・マネジメント） サムティホールディングス←Song Bidco（ヒルハウス・インベストメント・マネジメント）
TOB価格 3,300円 公表前の実測終値は未確認
プレミアム +24.39% 3か月平均プレミアムからの逆算推計（実測終値ではありません）
公開買付期間 2024-10-15 - 2024-11-26 代理人不掲載
最終進捗 成立（一次資料で結果確認） 2024-11-27 / 公開買付報告書（サムティホールディングス株式会社株式）
TOB応募の確認事項
案件の読み方
確認ポイント
- サムティホールディングスとSong Bidco（ヒルハウス・インベストメント・マネジメント）の資本関係、応募契約、買付予定数の下限・上限、成立後の上場維持または非公開化方針を確認する。
- 最終判断では速報だけでなく、対象会社の意見表明、公開買付届出書、訂正届出書、結果公表を確認する。
一次資料に基づく案件別分析
結論
サムティホールディングス案件は、ヒルハウス系Song Bidcoが一般株主等から25,674,113株、50.04％を直接取得する一方、大和証券グループ系の19,078,612株、37.18％を応募させず、非公開化後も共同投資家として残す取引である。結果報告書の87.22％はSongの直接保有50.04％と大和の特別関係者分を合算した数値で、買付者単独の取得割合ではない。最終段階には株式併合と三角合併が含まれる。
確認した事実
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f066-buyer 確認済み Song Bidcoはヒルハウスが運営するファンドに間接保有される買収会社で、TOB前にサムティHD株式を保有していなかった。ヒルハウスの不動産戦略Rava Partnersはアジア太平洋のリアルアセット投資を担う。
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f066-business 確認済み サムティHDは住宅等の開発・販売、収益不動産の取得再生、海外、賃貸、ホテル運営、物件管理、REIT等のアセットマネジメントを手掛け、利益の大宗は開発物件の第三者販売に依存していた。
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f066-leverage 確認済み 2024年12月期第2四半期末のネットD/Eレシオは3.06、有利子負債は3,488億円で、2023年11月期末の2.09、2,654億円から上昇し、金利上昇下で追加調達余力が限られると認識されていた。
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f066-rationale 確認済み 第三者資本で開発ファンドと長期保有コアファンドを組成し、開発をオフバランス化してレバレッジを下げ、運用資産残高と継続的なアセットマネジメント報酬を増やす構想が示された。
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f066-daiwa 確認済み 大和証券グループ本社17,828,612株、34.75％と大和PI1,250,000株、2.44％は合計19,078,612株、37.18％をTOBに応募しない契約を結び、非公開化後も資本関係を継続する方針だった。
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f066-terms 確認済み TOB価格は3,300円、期間は2024年10月15日から11月26日までの30営業日、下限15,127,400株で上限はなかった。下限はSong Bidcoと不応募大和株を合わせて議決権の3分の2を超えるよう設定された。
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f066-negotiation 確認済み Song側の価格提示は2,840円から3,000円、3,100円、3,175円、3,280円、最終3,300円へ5回引き上げられ、対象会社と特別委員会は初回比460円の増額を得た。
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f066-premium 確認済み 3,300円は公表前営業日終値2,795円に18.07％、1か月平均2,743円に20.31％、3か月平均2,653円に24.39％、6か月平均2,623円に25.81％のプレミアムを加えた価格だった。
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f066-valuation 確認済み 対象会社側野村證券の算定は市場株価平均法2,624～2,832円、DCF法2,102～4,677円、特別委員会側デロイトの算定は市場株価平均法2,624～2,792円、DCF法2,917～4,322円で、3,300円はいずれのDCFレンジ内だった。
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f066-marketcheck 確認済み 対象会社は2022年に別の金融投資家1社から非公開化提案を受け、2023年には事業会社4社へ関心を打診したが、いずれも価格を含む具体的・拘束的提案には至らなかった。
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f066-result 確認済み TOBには25,674,113株が応募して全株を取得し、2024年12月3日の決済でSong Bidcoの直接所有割合は50.04％となった。報告書の87.22％は大和の特別関係者議決権190,786個を合算した割合だった。
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f066-followup 確認済み 大和PIは2024年12月4日に1,250,000株を親会社へ移し、19,078,612株を3株とする株式併合でSong Bidcoと大和証券グループ以外を退出させ、端数対価を1株3,300円、上場廃止を2025年1月30日予定とした。
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f066-merger 確認済み 株式併合後はSong側約62.82％、大和側約37.18％の資本関係を経て、Song Bidcoを存続会社、サムティHDを消滅会社とする三角合併を行い、大和証券グループがSong親会社の持分を取得する計画だった。
背景
サムティは開発力を持つが、企画から売却まで3～5年の資金先行と、開発物件売却益への依存が大きかった。ネットD/E3.06、有利子負債3,488億円まで膨らんだ局面で金利が上昇し、自社貸借対照表だけで成長を続ける余地が狭くなったことが、資本構成を含む転換の直接的背景である。
大和は現金退出せず37.18％相当を継続し、国内投資家・企業との接点を提供する。ヒルハウスはグローバル資本と不動産ファンド運用を担うため、両者の役割分担には合理性がある。一方、一般株主だけが3,300円で退出する以上、大和が三角合併で受ける親会社持分の評価が同価格を上回らない設計かが公平性の要点となる。
なぜこの取引が選ばれたか
第三者資本の開発ファンドで用地取得・開発を行い、完成物件を長期保有コアファンドへ移す循環が実現すれば、サムティは少ない自己資本で開発件数を増やし、売却益から運用報酬へ収益を平準化できる。ファンド出資約束額、運用資産残高、AM報酬、自己資金比率、物件別IRRを追うべきである。
オフバランス化は負債を減らして見せるだけでは足りない。開発リスクをどこまでファンド投資家が負い、サムティが保証・劣後出資・買戻し義務を残すかで実質レバレッジは変わる。ネットD/E、利払負担、ファンド向けコミットメント、安定収益比率、ホテル稼働率、REIT・私募ファンドへの物件売却条件を継続確認したい。
プレミアムの読み方
3,300円は直前終値比18.07％、6か月平均比25.81％で、初回2,840円から460円引き上げられた。野村DCF2,102～4,677円、デロイトDCF2,917～4,322円の双方に入るが、いずれの中間値も下回る。別の金融投資家や事業会社4社から具体価格が出なかったことは代替案の弱さを示す一方、競争入札で最高値を確認した案件ではないため、上振れ価値の検証には限界が残る。
少数株主の論点
一般株主にはTOBと株式併合で同じ3,300円が予定され、価格の形式的均一性は確保された。大和はTOBに応募せずSong親会社の持分へロールするため、現金価格とは異なる将来リスクと上昇余地を引き受ける。少数株主保護の評価では、大和保有分を買付者の直接取得と数えず、三角合併比率が3,300円以下の対象株価評価を基礎とする約束を確認する必要がある。
結果の評価
応募数は下限15,127,400株を約1,055万株上回り、Songは直接50.04％、大和との合算で87.22％を確保して株式併合へ進んだため、取引執行は成功した。企業価値の成否は、ネットD/E低下、ファンドAUM、AM報酬比率、第三者資本による開発件数、物件回転、ホテル・賃貸の運営純収益、海外投資IRRで測るべきである。大和の共同統治が資金調達と利益相反管理にどう効くかも重要となる。
確認できない点・限界
確認した後続資料は株式併合と三角合併の計画までで、合併効力発生、最終持分比率、ファンド組成額、保証・劣後出資、負債削減、運用報酬、取得会計は検証していない。50.04％がSong Bidcoの直接保有、87.22％は大和を含む合算であり、約62.82％対37.18％は後続再編を前提とする予定比率である。
資料一覧
- s066-start 一次資料・Song Bidco合同会社 公開買付届出書（サムティホールディングス株式会社株式） 公開買付届出書 / 公表 2024-10-15 / 確認 2026-07-18
- s066-opinion 一次資料・サムティホールディングス株式会社 Song Bidco合同会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ 対象会社の意見表明 / 公表 2024-10-11 / 確認 2026-07-18
- s066-result 一次資料・Song Bidco合同会社 公開買付報告書（サムティホールディングス株式会社株式） 公開買付結果 / 公表 2024-11-27 / 確認 2026-07-18
- s066-later 一次資料・サムティホールディングス株式会社 株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ 法定開示 / 公表 2024-12-12 / 確認 2026-07-18
このTOBの位置づけ
案件タイプ
サムティは開発力を持つが、企画から売却まで3～5年の資金先行と、開発物件売却益への依存が大きかった。ネットD/E3.06、有利子負債3,488億円まで膨らんだ局面で金利が上昇し、自社貸借対照表だけで成長を続ける余地が狭くなったことが、資本構成を含む転換の直接的背景である。
大和は現金退出せず37.18％相当を継続し、国内投資家・企業との接点を提供する。ヒルハウスはグローバル資本と不動産ファンド運用を担うため、両者の役割分担には合理性がある。一方、一般株主だけが3,300円で退出する以上、大和が三角合併で受ける親会社持分の評価が同価格を上回らない設計かが公平性の要点となる。
読みどころ
第三者資本の開発ファンドで用地取得・開発を行い、完成物件を長期保有コアファンドへ移す循環が実現すれば、サムティは少ない自己資本で開発件数を増やし、売却益から運用報酬へ収益を平準化できる。ファンド出資約束額、運用資産残高、AM報酬、自己資金比率、物件別IRRを追うべきである。
オフバランス化は負債を減らして見せるだけでは足りない。開発リスクをどこまでファンド投資家が負い、サムティが保証・劣後出資・買戻し義務を残すかで実質レバレッジは変わる。ネットD/E、利払負担、ファンド向けコミットメント、安定収益比率、ホテル稼働率、REIT・私募ファンドへの物件売却条件を継続確認したい。
3,300円は直前終値比18.07％、6か月平均比25.81％で、初回2,840円から460円引き上げられた。野村DCF2,102～4,677円、デロイトDCF2,917～4,322円の双方に入るが、いずれの中間値も下回る。別の金融投資家や事業会社4社から具体価格が出なかったことは代替案の弱さを示す一方、競争入札で最高値を確認した案件ではないため、上振れ価値の検証には限界が残る。
一般株主にはTOBと株式併合で同じ3,300円が予定され、価格の形式的均一性は確保された。大和はTOBに応募せずSong親会社の持分へロールするため、現金価格とは異なる将来リスクと上昇余地を引き受ける。少数株主保護の評価では、大和保有分を買付者の直接取得と数えず、三角合併比率が3,300円以下の対象株価評価を基礎とする約束を確認する必要がある。
会社IR、法定開示、取引所開示などを案件単位で照合しています。一次資料は4件、確認日は2026-07-18です。
条件と進捗
開始種別開始
案件区分TOB
スケジュール資料準拠
応募期間2024-10-15 - 2024-11-26
イベント数2
上場・手続き上場方針不掲載
100株損益不掲載
3か月プレミアム+24.39%