買付価格は3,800円です。公表前の実測終値は未確認で、2,651円は3か月平均プレミアムからの逆算推計値のため主要条件には使用しません。
プレミアムは+43.34%で、分類は高プレミアムです。
公開買付期間は2024-04-15 - 2024-05-29、進行状況は資料準拠として整理しています。
最終進捗は成立（一次資料で結果確認）、最終イベントは2024-05-30の「Church & Dwight Japan合同会社による当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動に関するお知らせ」です。
グラフィコ案件は、海外ブランドを日本で育てた販売会社をブランド所有者が買い取る垂直統合である。対象会社はファブレスで、工場より商品企画、販促、卸との関係に価値がある。その一方でオキシクリーンが売上の80％超を占め、重要な仕入先と買収者が同じだった。C&Dは3,800円のTOBで契約関係を資本関係へ置き換え、日本の販売基盤とブランド供給を一体化した。
f020-business 確認済み グラフィコは健康食品、化粧品、日用雑貨を企画し、製造・物流を外部委託してマーケティングと販売へ資源を集中するファブレス企業で、ドラッグストア、GMS、ホームセンター、バラエティストアを主要販路としていた。
f020-dependence 確認済み C&Dとの独占販売契約に基づくオキシクリーン製品は2023年6月期売上高の80％超を占め、True Dataの購買データでは粉末洗剤市場のシェア65％で首位だった。
f020-relationship 確認済み C&Dとグラフィコは2008年7月にオキシクリーンの日本独占販売契約を締結し、グラフィコの顧客関係と流通・マーケティング能力を使って日本市場を開拓してきた。
f020-bidder 確認済み C&Dは2023年12月期売上高58億6,790万米ドル、世界130か国への輸出と14の主要ブランドを持つ一方、日本で他ブランドを展開する自前の営業・マーケティング組織を欠くと説明した。
f020-synergy 確認済み 完全子会社化により、独占販売契約更新リスクの解消、OEM先との直接交渉、日本向け商品の共同開発、C&Dの他ブランドの国内販売、グラフィコ自社商品の海外展開、仕入れ為替リスクの軽減を見込んだ。
f020-negotiation 確認済み 買付価格はC&Dの初回3,250円から3,315円、3,606円を経て3,800円へ引き上げられ、グラフィコは途中で4,000円を要求した後、最終提案を受諾した。
f020-valuation 確認済み SBI証券の1株価値レンジは市場株価法2,434円から2,936円、類似会社比較法2,119円から2,627円、DCF法3,693円から4,423円で、3,800円はDCFレンジの下側に位置した。
f020-premium 確認済み 3,800円は公表前営業日終値2,764円に37.48％、1か月平均2,936円に29.43％、3か月平均2,651円に43.34％、6か月平均2,434円に56.12％を上乗せした。
f020-conflict 確認済み 筆頭株主兼CEOの長谷川純代氏は保有390,900株、所有割合39.06％の応募契約を結び、成立後の取締役辞任と3年間のアドバイザー就任が予定されたため、取引の審議・決議には参加しなかった。
f020-process 確認済み 独立社外取締役4名の特別委員会が2023年9月から2024年3月まで15回、約19時間審議し、SBI証券の算定と独立法律事務所の助言を踏まえて取引条件を検討した。
f020-terms 確認済み TOBは2024年4月15日から5月29日までの30営業日、普通株式1株3,800円、買付予定数の下限667,200株、上限なしで実施された。
f020-result 確認済み 株式と新株予約権を株式換算した929,842株が応募され全て取得され、C&D側の買付け後所有割合は92.91％となった。長谷川氏と嶋津貴和氏は全保有株式を応募し主要株主でなくなった。
f020-squeeze 確認済み C&D側は未取得株式等を二段階買収手続で整理してグラフィコの株主を公開買付者だけとし、同社株式を上場廃止にする方針を結果公表時にも維持した。
グラフィコの強みは、日本の店頭で理解される商品名、包装、販促物を作り、問屋経由でドラッグストアなどへ広く並べる実装力にある。C&Dは世界規模のブランド群を持っても、日本でそれを売る専任組織が不足していた。買収は、C&Dがゼロから営業網を作る時間を買い、グラフィコには単一ブランド以外の商材を与える補完関係だった。
ただし粉末洗剤で65％のシェアを得た成功が、売上集中という脆弱性も生んだ。上場会社の価値が取引先による契約更新に左右され、OEM先と直接話せず、円安も輸入原価へ響く状態では、独立性を守る費用が大きい。所有者を統一すれば供給継続の不確実性は下がるが、親会社内での予算配分やブランド方針へ依存する別のリスクへ変わる。
C&Dにとっての中核価値は既存オキシクリーン売上だけではない。日本市場向けの商品開発、同社の他ブランド投入、グラフィコ自社商品の海外販売を同じチームで試せる販売プラットフォームを得ることにある。OEMとの直接交渉と為替管理を組み合わせれば、品質、投入速度、粗利の三つを同時に改善できる余地がある。
完全子会社化には、片方の利益を一時的に減らす施策でもグループ全体で判断できる利点がある。例えばC&Dブランドの導入費用や海外展開の先行投資は、上場グラフィコの短期利益だけを見れば負担になる。92.91％まで取得したことで株式売渡請求を使える水準に達し、少数株主との利益配分問題を残さず統合へ進む条件が整った。
3,800円は直前終値へ37.48％、6か月平均へ56.12％の上乗せで、市場価格と類似会社レンジを明確に超える。一方、DCF3,693円から4,423円では下限を107円上回るだけで、対象会社が要求した4,000円にも200円届かなかった。初回3,250円から550円、約16.9％引き上げた交渉成果はあるが、統合後の供給安定や他ブランド展開の価値が株主へ十分配分されたかは、DCF上限との差623円も見て判断すべきである。
長谷川氏は39.06％を応募し、退任後もアドバイザーになるため、一般株主と異なる利害を持ち得た。審議から外し、独立社外取締役4名が15回検討した対応は、この構造を正面から扱っている。下限667,200株には長谷川氏の合意株式が含まれるため、利害関係のない株主だけの過半支持を成立条件にするMoMとは異なる。少数株主は価格算定だけでなく、その賛同確認の強さも評価材料にする必要があった。
応募929,842株は下限を26万株超上回り、C&D側は92.91％を取得したため、資本手続は明確に成功した。事業成果の判定には、オキシクリーン以外の売上構成比、日本投入ブランド数、OEMとの原価・品質改善、為替影響控除後の粗利率、自社商品の海外売上を追うべきである。売上集中が薄まらないなら、契約更新リスクを消しただけで日本事業の成長プラットフォーム化は未達となる。
本稿はTOB結果と後続手続の方針までを対象とし、株式売渡請求、上場廃止、役員交代の完了や買収後業績は検証していない。SBI証券のDCF前提を独自再計算せず、C&D側のブランド別利益、独占契約の更新条件、為替ヘッジ手法、OEM原価も一次資料で開示された範囲を超えて推定していない。
グラフィコの強みは、日本の店頭で理解される商品名、包装、販促物を作り、問屋経由でドラッグストアなどへ広く並べる実装力にある。C&Dは世界規模のブランド群を持っても、日本でそれを売る専任組織が不足していた。買収は、C&Dがゼロから営業網を作る時間を買い、グラフィコには単一ブランド以外の商材を与える補完関係だった。
ただし粉末洗剤で65％のシェアを得た成功が、売上集中という脆弱性も生んだ。上場会社の価値が取引先による契約更新に左右され、OEM先と直接話せず、円安も輸入原価へ響く状態では、独立性を守る費用が大きい。所有者を統一すれば供給継続の不確実性は下がるが、親会社内での予算配分やブランド方針へ依存する別のリスクへ変わる。
C&Dにとっての中核価値は既存オキシクリーン売上だけではない。日本市場向けの商品開発、同社の他ブランド投入、グラフィコ自社商品の海外販売を同じチームで試せる販売プラットフォームを得ることにある。OEMとの直接交渉と為替管理を組み合わせれば、品質、投入速度、粗利の三つを同時に改善できる余地がある。
完全子会社化には、片方の利益を一時的に減らす施策でもグループ全体で判断できる利点がある。例えばC&Dブランドの導入費用や海外展開の先行投資は、上場グラフィコの短期利益だけを見れば負担になる。92.91％まで取得したことで株式売渡請求を使える水準に達し、少数株主との利益配分問題を残さず統合へ進む条件が整った。
3,800円は直前終値へ37.48％、6か月平均へ56.12％の上乗せで、市場価格と類似会社レンジを明確に超える。一方、DCF3,693円から4,423円では下限を107円上回るだけで、対象会社が要求した4,000円にも200円届かなかった。初回3,250円から550円、約16.9％引き上げた交渉成果はあるが、統合後の供給安定や他ブランド展開の価値が株主へ十分配分されたかは、DCF上限との差623円も見て判断すべきである。
長谷川氏は39.06％を応募し、退任後もアドバイザーになるため、一般株主と異なる利害を持ち得た。審議から外し、独立社外取締役4名が15回検討した対応は、この構造を正面から扱っている。下限667,200株には長谷川氏の合意株式が含まれるため、利害関係のない株主だけの過半支持を成立条件にするMoMとは異なる。少数株主は価格算定だけでなく、その賛同確認の強さも評価材料にする必要があった。
会社IR、法定開示、取引所開示などを案件単位で照合しています。一次資料は3件、確認日は2026-07-18です。
開始種別開始
案件区分TOB
スケジュール資料準拠
応募期間2024-04-15 - 2024-05-29
イベント数2
上場・手続き上場方針不掲載
100株損益不掲載
3か月プレミアム+43.34%
