ソフトブレーンのTOB・MBO事例：シー・ファイブ・エイト・ホールディングス（アント・キャピタル・パートナーズ）（2020-09-29公表・2020年収録）

ソフトブレーンは営業支援・顧客管理領域のソフトウェアを展開し、継続課金への移行、製品開発、販売組織の拡大が価値を左右する企業だった。ファンドは上場下の短期損益制約を外し、投資と組織改革を同時に進める余地を買収目的に置いた。

この案件では親会社スカラが単純に全持分をTOBへ応募するのではなく、対象会社による自己株式取得を組み合わせる構成が採られた。売り手の税務とファンド取得を調整する仕組みなので、公開買付けだけの36.83％を最終的な支配割合と誤読できない。

871円は終値408円の2倍を超え、単日比113.48％、3か月平均比90.59％という非常に大きな上乗せだった。高率の背景には公表前株価の低さもあるが、一般株主にとっては改革後価値を待たずに相当額を確定できる条件である。

成立下限4,833,400株の2倍超が応募し、公開市場に残る一般株式を十分に集約した。買付者の直接分と親会社側の特別関係者分を合算して87.06％に達したことで、複数工程からなる非公開化スキームの数量条件が整った。

90％を超えるプレミアムは見た目に強いが、比較日は8月14日の当初公表直前で、実際の開始は9月末だった。市場が取引実現を織り込む前の基準を使う点は適切である一方、倍率の高さだけからDCF価値や親会社との条件差まで公正だったとは結論できない。

一般株主は871円で完全に退出する一方、スカラ側は自己株式取得を含む別経路で持分を処理した。受取価格だけでなく税務上の扱いと取引順序が主体ごとに違うため、少数株主保護の観点では、特別委員会が全体スキームを一体として検討したかが焦点になる。

公開買付けは圧倒的な応募余裕をもって成立し、買付者と特別関係者の合算87.06％を確保した。取引完遂の評価は高いが、SFA製品の競争力向上、解約率の改善、開発投資の回収という事業上の成果は、この応募結果とは独立に検証しなければならない。

ここで確認したのは公式届出書と報告書にある871円、プレミアム、公開買付けの数量、直接36.83％・特別関係者50.23％までである。自己株式取得の最終実行額、ファンドの資金調達条件、非公開化後のSaaS指標は対象外とした。