だいこう証券ビジネスのTOB・MBO事例：野村総合研究所（2020-04-30公表・2020年収録）

対象会社は口座管理や決済など証券会社の裏側を担い、野村総合研究所はシステム基盤を提供していた。業務処理とITを別会社の上場体制で調整するより、商品開発、障害対応、投資判断を同じ資本配分の下で進める合理性があった。

反面、親会社が既に過半数を握るため、第三者が対抗提案を成立させる余地は限定的だった。特別委員会や外部算定の役割は、統合シナジーの説明だけでなく、親会社が安く残余持分を取得しないかを検証する点にある。

920円は終値558円を64.87％、3か月平均550円を67.27％上回る。短期と平均の双方で6割を超える上乗せは、支配株主取引で少数株主が交渉力を持ちにくい事情を価格面から補う厚い水準だった。

DCFレンジ754円から1,011円の中央付近より上に位置する一方、上限には届かない。将来のBPO効率化とNRI顧客基盤の相互利用をどこまで対象会社単独の価値へ帰属させるかで、評価の見方は変わる。

応募総数が下限の約2.82倍に達したことは、920円が投資家に広く受け入れられた結果である。ただし、応募の多さは価格の理論的公正さを証明するものではなく、上場廃止後の流動性喪失を避けたい行動も含む。

少数株主には現金化か、スクイーズアウトまで保有するかという時間差の選択が中心だった。93.82％まで集まったため売渡請求の実行可能性は高く、非応募で独立成長に参加し続ける選択肢は実質的に残らなかった。

TOB成立と93％超の確保により、完全子会社化の実行リスクは小さくなった。経済的な成果は、その後に証券事務の共同開発費が下がったか、外販BPOが伸びたかで測るべきであり、取得比率だけでは統合価値を確定できない。

検証対象は公開資料にある算定レンジ、応募数、所有割合、非公開化方針である。統合後の案件別採算、システム移行費、顧客解約、少数株主への最終支払日を追っていないため、920円が事後的に最適だったとの断定は避ける。