日立化成のTOB・MBO事例：HCホールディングス（2020-03-24公表・2020年収録）

日立化成は電子材料から自動車、蓄電、産業材まで広い製品群を持ち、顧客認証と研究開発の蓄積が参入障壁になる。昭和電工は自社の素材技術と組み合わせ、半導体・モビリティ向けの提案幅を広げる狙いを示した。親会社日立にとっては事業ポートフォリオを整理する売却でもあった。

取引は2019年12月に予定を公表した後、各国の競争法クリアランスを待って2020年3月に開始された。開始日だけを見ると短期案件に見えるが、株主は公表後数か月にわたり成立・規制リスクを負い、株価も買付価格へ収れんしていた点に注意が要る。

4,630円は予定公表前終値比13.48％だが、3か月平均比27.20％、6か月平均比37.47％である。売却観測が繰り返し報じられた会社では直前株価が取引期待を含むため、中期平均やさらに前の基準を併記しないと条件を過小評価しやすい。

応募は下限を約4,360万株上回り、87.61％まで集約された。売渡請求の90％には届かなかったものの、株式併合を可決できる十分な議決権を持ち、非公開化の実務上の障害は小さかった。

予定公表前終値4,080円への上乗せは550円で13.48％、3か月平均3,640円への上乗せは990円で27.20％だった。長い売却観測と入札が価格へ先に反映されたため、見出しの13％だけでは競争プロセスの効果を捉えにくい。複数候補の比較で最高評価額が選ばれたという手続も価格評価の重要な補足になる。

一般株主は4,630円で規制審査後の確定対価を受け取る一方、素材統合による将来の上振れを昭和電工側へ渡した。87.61％取得後は独立上場の継続が現実的でなく、非応募者も株式併合の対象となる。支配株主との相対交渉だけでなく入札を経たことが、退出価格への納得を支える材料だった。

公開買付けは成立し、日立から昭和電工側への支配権移転は完了へ進んだ。製品補完、研究開発統合、海外販売の拡大には合理性があるが、大型買収の借入負担や統合作業が価値を損なう可能性もある。182,412,507株の取得は取引完了を示し、統合後の資本収益性を保証しない。

本稿は意見表明報告書と公開買付報告書により、入札の概要、4,630円の価格比較、下限138,812,200株、応募182,412,507株、87.61％を確認した。候補別入札額、競争法当局との詳細協議、買収金融、統合後の減損や製品別シナジーは検証範囲外である。