条件メモ
買付価格は買付代金は最大4007億円、比較基準株価は2,166円です。
プレミアムは+20.96%で、分類は標準的プレミアムです。
公開買付期間は2019-09-30 - 2019-11-13、進行状況は終了として整理しています。
最終進捗は成立（一次資料で結果確認）、最終イベントは2019-11-14の「株式会社ZOZO株券に対する公開買付報告書」です。
主要条件
対象会社 ＺＯＺＯ 3092
買付者 Zホールディングス ＺＯＺＯ←Zホールディングス
TOB価格 買付代金は最大4007億円 比較基準株価: 2,166円
プレミアム +20.96% market_close_before_announcement
公開買付期間 2019-09-30 - 2019-11-13 代理人不掲載
最終進捗 成立（一次資料で結果確認） 2019-11-14 / 株式会社ZOZO株券に対する公開買付報告書
TOB応募の確認事項
案件の読み方
確認ポイント
- ＺＯＺＯとZホールディングスの資本関係、応募契約、買付予定数の下限・上限、成立後の上場維持または非公開化方針を確認する。
- 最終判断では速報だけでなく、対象会社の意見表明、公開買付届出書、訂正届出書、結果公表を確認する。
一次資料に基づく案件別分析
結論
ZOZOのTOBは、ヤフーから商号変更したZホールディングスが1株2,620円で上限152,952,900株を取得し、50.10％の連結子会社とした上場維持型の大型案件である。応募は245,923,177株に達し、約9,297万株が按分で買い残された。
確認した事実
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f803-timing 確認済み ヤフーは2019年9月12日にTOB方針を公表し、必要な競争法手続の進展を踏まえて9月30日から11月13日まで30営業日の買付けを実施した。
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f803-price 確認済み 価格2,620円は公表前営業日である2019年9月11日終値2,166円に20.96％、過去3か月平均2,011円に30.28％のプレミアムだった。
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f803-valuation 確認済み 対象会社側の算定は市場株価法1,993～2,166円、類似会社比較法2,392～3,037円、DCF法2,333～3,077円だった。
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f803-founder 確認済み 前澤友作氏は112,226,600株、36.76％を保有し、このうち92,726,600株、30.37％をTOBに応募する契約を締結した。
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f803-cap 確認済み 買付予定数は下限101,968,591株、上限152,952,900株で、上限取得時にZホールディングスの所有割合が50.10％となる設計だった。
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f803-result 確認済み 245,923,177株が応募して上限を超えたため、按分により152,952,900株を買い付け、ZOZOは所有割合50.10％の連結子会社となって上場を維持した。
背景
取引の起点は、創業者前澤友作氏が保有36.76％のうち30.37％を応募する契約である。この大口応募が下限101,968,591株の大部分を占め、公開買付者は一般株主からの追加応募で過半数取得を完成させる構成だった。
ヤフー側はファッションECを取り込み、ZOZO側は集客基盤や決済・データ活用の拡張を見込んだ。全株取得ではなく50.10％に上限を置くことで、経営支配と上場会社としての市場アクセスを併存させた。
なぜこの取引が選ばれたか
9月12日の公表から実際の開始まで期間を置き、競争法上の条件を確認した後に30営業日の応募期間を設定した。規模の大きい企業結合で、規制手続と市場での売却機会を順番に処理した点が実務上の特徴である。
前澤氏の応募予定92,726,600株だけでは下限に約924万株足りない一方、一般株主の応募を含む実績は上限を約9,297万株超えた。支配権取得の成立確度を大株主契約で高めつつ、市場からも十分な支持を集めた。
プレミアムの読み方
2,620円は直前終値比20.96％、3か月平均比30.28％で、過去平均との比較の方が厚い。価格は市場株価法を上回るが、類似会社比較法とDCF法のレンジ中央より下側にあり、完全買収プレミアムではなく上限付き支配取得としての水準だった。
少数株主の論点
応募株主は2,620円で確定売却を求めても、応募超過のため約62.20％相当しか買い付けられない計算となった。残存株には上場継続による流動性がある反面、50.10％親会社の方針と利益相反を受けるため、按分後も投資判断が終わらない案件だった。
結果の評価
Zホールディングスは計画上限を全て取得し、ZOZOの議決権過半数と連結支配を確保した。前澤氏の出口、買収者のEC戦略、対象会社の上場維持を一つの数量設計で両立した点で、取引目的は達成されたと評価できる。
確認できない点・限界
本分析は公開買付け時点の資料に基づき、統合後のGMV、利益率、シナジー実績や前澤氏の残存19,500,000株のその後を検証していない。算定レンジの事業計画前提も独自には再評価していない。
資料一覧
- s803-opinion 一次資料・株式会社ZOZO ヤフー株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明報告書 対象会社の意見表明 / 公表 2019-09-30 / 確認 2026-07-15
- s803-result 一次資料・Zホールディングス株式会社 株式会社ZOZO株券に対する公開買付報告書 公開買付結果 / 公表 2019-11-14 / 確認 2026-07-15
このTOBの位置づけ
案件タイプ
取引の起点は、創業者前澤友作氏が保有36.76％のうち30.37％を応募する契約である。この大口応募が下限101,968,591株の大部分を占め、公開買付者は一般株主からの追加応募で過半数取得を完成させる構成だった。
ヤフー側はファッションECを取り込み、ZOZO側は集客基盤や決済・データ活用の拡張を見込んだ。全株取得ではなく50.10％に上限を置くことで、経営支配と上場会社としての市場アクセスを併存させた。
読みどころ
9月12日の公表から実際の開始まで期間を置き、競争法上の条件を確認した後に30営業日の応募期間を設定した。規模の大きい企業結合で、規制手続と市場での売却機会を順番に処理した点が実務上の特徴である。
前澤氏の応募予定92,726,600株だけでは下限に約924万株足りない一方、一般株主の応募を含む実績は上限を約9,297万株超えた。支配権取得の成立確度を大株主契約で高めつつ、市場からも十分な支持を集めた。
2,620円は直前終値比20.96％、3か月平均比30.28％で、過去平均との比較の方が厚い。価格は市場株価法を上回るが、類似会社比較法とDCF法のレンジ中央より下側にあり、完全買収プレミアムではなく上限付き支配取得としての水準だった。
応募株主は2,620円で確定売却を求めても、応募超過のため約62.20％相当しか買い付けられない計算となった。残存株には上場継続による流動性がある反面、50.10％親会社の方針と利益相反を受けるため、按分後も投資判断が終わらない案件だった。
会社IR、法定開示、取引所開示などを案件単位で照合しています。一次資料は2件、確認日は2026-07-15です。
条件と進捗
開始種別開始
案件区分TOB
スケジュール終了
応募期間2019-09-30 - 2019-11-13
イベント数3
上場・手続き上場方針不掲載
100株損益不掲載
3か月プレミアム+30.28%