マジェスティゴルフのTOB・MBO事例：マジェスティゴルフコリア（2019-08-13公表・2019年収録）

対象会社はゴルフ用品と健康関連商品を扱い、買付者は韓国市場で販売・マーケティングを担っていた。完全子会社化後はブランド構成の見直し、デリバリー改善、韓国を含む海外販売の強化を進める構想が示された。

買付者側が過半数を既に握る支配株主取引であるため、少数株主と支配株主の利益相反が構造的に存在する。下限はTOB後に議決権3分の2を確保するよう設けられ、完全子会社化を進められない中途半端な成立を避けた。

195円は終値136円比43.38％で、3か月平均134円比45.52％、6か月平均138円比41.30％だった。各基準の株価が近いため、特定期間の低値だけを利用してプレミアムを大きく見せた形ではない。

5円の増額は対象会社側から再検討意見が出た後に決まったことを確認できる。ただし韓国ウォン相場、市場株価、交渉要求など複数要因が記載され、どれが増額の決定要因だったかを単独で特定することはできない。

代表プレミアムは公表前終値136円比43.38％、3か月平均134円比45.52％である。6か月平均比も41.30％と狭い範囲に収まり、市場価格比較の頑健性は比較的高い。一方、事業価値や支配権移転対価の十分性を株価プレミアムだけで決めることはできない。

マジェスティゴルフの少数株主は195円で退出し、ブランド再編や海外展開の成果には上場株主として参加しなくなる。TOB後の85.61％は売渡請求に必要な90％には届かないため、残存株式の取得には株式併合など別の手続が必要となる可能性があった。

応募8,256,400株が下限を超えたためTOBは成立し、買付者の直接所有割合は85.61％へ上昇した。議決権3分の2を大きく超えて完全子会社化の決議基盤は確保したが、TOBだけで全株取得したわけではない。成立と完全子会社化完了を区別して記録すべきである。

公開買付報告書はTOB終了時点までを扱い、株式併合の実施日や上場廃止日、韓国市場での販売強化が業績へ与えた効果は確認できない。応募者別内訳も非開示である。