テクノアソシエのTOB・MBO事例：住友電気工業（2019-05-10公表・2019年収録）

住友電工は既存の資本・取引関係を基礎に支配力を強める方針を5月10日に公表したが、実際の開始は競争法手続を待った8月22日だった。公表日と応募開始日が3か月以上離れる点が通常の即時開始案件と異なる。

価格交渉では当初1,350円に対して対象会社が再検討を求め、30円増額して1,380円で合意した。完全子会社化ではなく、議決権の過半確保と上場継続を両立させる数量上限も同時に設定された。

上限2,734,100株は、住友電工側が50.92％まで持分を引き上げるための数量であり、全株取得の価格提示ではない。対象会社が応募判断を中立としたのも、応募後も株主として上場会社の価値上昇に参加する選択肢が残ったためである。

競争法手続完了を条件に開始を遅らせたことで、規制条件が未充足の段階で応募期間だけが進む事態を避けた。開始後は約1か月で完了し、予定どおり過半数の支配を成立させた。

1,380円は直前終値比21.80％、3か月平均比26.37％だった。全株現金化を伴う非公開化案件と比べるとプレミアムは抑えめだが、対象会社からの増額要請により当初案から2.22％上積みされた経緯は価格形成の実質を示す。

応募5,385,605株に対し買付けは2,734,100株だけで、応募株主は希望数量を全て売却できなかった。賛同意見がそのまま応募推奨にならないのは、残存株の流動性や将来価値と、1,380円での確定換金を各株主が比較する必要があったからである。

TOBは応募超過となり、住友電工は按分で計画数量を全て取得して50.92％へ到達した。買収者の支配権確保という目的には成功した一方、一般株主の退出を完結させる取引ではなく、親子上場に伴う利益相反の管理がその後も残る結果だった。

一次資料で確認できるのは当時の規制手続、価格、応募・取得数量までである。上場維持後の少数株主保護、親子間取引条件、住友電工傘下で生じた具体的シナジーは、本分析では定量評価していない。