ポラテクノのTOB・MBO事例：日本化薬（2019-08-27公表・2019年収録）

日本化薬は開始前から66.45％を保有しており、経営支配の獲得ではなく残存株の集約が主目的だった。ポラテクノを100％子会社にして意思決定とグループ資源配分を一体化する非公開化取引として設計された。

有沢製作所の9,280,000株はそのまま成立下限となった。この応募契約により、独立株主の応募動向だけに成立が左右されにくく、成立後に9割超へ進む見通しが開始時点から高かった。

価格993円は類似会社比較法の上限977円を16円上回り、DCF法745～1,018円の上端近くに位置した。対象会社が賛同・応募推奨を決めるにあたり、市場価格だけでなく継続企業価値の算定にも一定程度収まる水準だった。

日本化薬の既保有分と有沢製作所の応募予定分だけで88.83％となるため、他株主の応募を加えれば売渡請求の要件へ近づく構造だった。実際に99.20％へ達し、後続手続を株式併合ではなく売渡請求で完了できた。

直前終値比94.32％、3か月平均比89.50％は、親会社による完全子会社化として非常に厚い。直前終値511円に対し算定各手法の上限は536円、977円、1,018円と幅があり、993円は将来収益を織り込むDCF上側を重視した価格と読める。

少数株主は市場価格のほぼ2倍で売却でき、応募しなくても売渡請求で同額の対価を受ける方向が示された。一方、大株主間で成立条件が事実上固まっていたため、一般株主が取引の成否へ与えられる影響は小さかった。

日本化薬はTOB後99.20％を取得し、予定どおり株式売渡請求で100％化した。高いプレミアムと確保済みの大口応募が組み合わさり、価格面の誘因と手続面の確実性の双方が揃った成功例である。

有価証券報告書で完全子会社化の完了は確認したが、非公開化後に生じた統合効果や事業計画の達成度、親会社内での再編成果は追跡していない。また各評価手法の感応度を独自には再現していない。