テクニカル電子のTOB・MBO事例：大和リース（2018-02-06公表・2018年収録）

大和リースは筆頭株主かつ持分法適用関連会社の立場から、対象会社の全株取得を選んだ。既に経営へ影響を及ぼせる33.05％を持ちながら完全子会社化まで進めた点は、部分提携では得にくい設備、顧客、技術の一体運用を重視した判断と読み取れる。

下限269,700株を既保有分に加えると、議決権の3分の2を確保できる設計だった。上限を置かず、成立後の残存株式も同額を基準とする現金交付へ進めるため、TOBへの応募有無で最終的な退出価格に大きな差が生じない枠組みが示された。

3,300円の上乗せ率は直前終値比28.01％に対し、3か月平均比44.04％である。平均株価が直前値より低かったため中期比較の方が大きく見える。代表プレミアムには直前終値を使い、3か月値を併記することで、公表直前の株価水準と過去の取引水準を混同せず評価できる。

応募460,729株は下限を約71％上回ったものの、最大取得可能数536,917株の全てではなかった。それでも既存持分と合わせ90.50％まで達したため、TOB単体で完全取得できなかったことは取引失敗を意味しない。二段階手続の実行可能性を確保したという目的に照らせば数量面の成果は明確である。

基準株価は2018年2月5日終値2,578円、プレミアム28.01％とする。3か月平均2,291円比44.04％を直前終値比として載せると魅力度を過大に見せるため、期間ラベルを必ず付すべきである。株主が実際に直前まで市場で売却できた価格との比較は28.01％の方である。

一般株主には3,300円で応募するか、成立後の完全子会社化手続で金銭交付を受けるかという選択があった。上場継続は予定されず、統合後の利益成長へ参加し続ける道は原則閉じる。一方、応募推奨、30営業日の検討期間、同額ベースの後続手続が退出条件の予見可能性を高めた。

TOBは成立し、大和リースの持分は90.50％へ上昇した。完全子会社化に必要な支配力を確保したため、案件の直接目的は達成されたと評価できる。もっとも、完全統合後に駐車場・設備事業でどれだけ収益や受注の相乗効果が出たかは公開買付報告書からは分からず、成立成否とは分けて考える必要がある。

分析は届出書と公開買付報告書に基づき、後続の株式売渡請求又は株式併合の日程、実際の上場廃止日、統合後の業績は確認対象外とした。また応募者別の内訳は開示されないため、どの株主層が応募したかまでは特定できない。