マルマンのTOB・MBO事例：マルマンコリア（2018-02-14公表・2018年収録）

公開買付者らは既に32.63％を保有し、経営陣との人的関係もある主要株主だった。今回の狙いは全株取得ではなく、安定株主として過半数を確保することに限定された。そのため、買付数は必要な3,165,000株で打ち止めにし、上場会社としての流通株式を残す設計が採られた。

下限がないため、応募が少なくても応募分は取得できる一方、上限超過時は各応募株主の売却株数が削減される。完全子会社化型でよくある「3分の2未満なら全て不買い」とは逆で、確実に持分を積み増しつつ、過半数を超えて市場流動性を必要以上に減らさない仕組みだった。

295円は直前終値比46.77％、1か月平均217円比35.94％、3か月平均212円比39.15％だった。高いプレミアムは応募を強く促し、上限の約1.82倍が集まった。支配権取得に必要な数量を確実に確保する価格としては有効だったが、全応募を受け入れる価格提示ではなかった点に注意が要る。

実際の取得3,165,000株は計画上限と一致し、共同保有は狙いどおり51.00％となった。応募超過は市場からの売却需要が強かった証拠だが、取得数量の成功と株主全員が希望数を売れたかは別問題である。後年の公式資料も同じ取得数と比率を再確認しており、結果の整合性は高い。

基準は2018年2月13日終値201円で、公式プレミアム46.77％を採用する。従来の39.81％は資料上の主要比較値と一致しないため置き換える。3か月平均212円比39.15％は中期値として別に保存し、上場維持型かつ上限付きという価格の文脈も併記しなければならない。

応募者は295円で市場価格を上回る売却機会を得たが、応募総数が上限を超えたため希望株数の全ては売れなかった。非取得分は上場株として保有・市場売却を続けられる。これは上場廃止型の強制現金化とは違い、プレミアムの魅力と比例配分リスクを同時に考える必要がある案件である。

公開買付者グループは過半数51.00％を予定どおり確保し、支配権取得の直接目標を達成した。上場は維持され、少数株主は統合後の企業価値へ参加できた一方、経営支配は公開買付者側へ明確に移った。TOBの成否は成功だが、その後のゴルフ事業再構築の成果まで同じ資料から評価することはできない。

2018年公開買付報告書のEDINET直リンクは法定縦覧期間経過で現在404のため、文書ID付きのEDINET保存コピーを案内し、2019年の対象会社公式報告で取得数と51.00％を相互確認した。比例配分による株主別の実売却率や、TOB後の株価推移は本分析に含めていない。