さが美グループホールディングスのTOB・MBO事例：ベルーナ（2018-05-07公表・2018年収録）

下限はAG2の契約株21,994,126株と同数であり、ファンドの売却がそのまま最低成立条件だった。契約株だけでも過半数を超えるため、ベルーナは成立時点で親会社になれる。一般株主の追加応募は完全子会社化へ近づける一方、取引成立そのものを左右する主因ではなかった。

ベルーナは通販で培った顧客基盤や販売ノウハウを和装事業へ活用する狙いを示し、対象会社は上場コストや短期業績への配慮から離れて改革を進める方が望ましいと判断した。縮小する和装市場で再建を進めるため、上場維持より一体経営を選んだ構図である。

150円は直前終値120円、3か月平均120円の双方に25.00％を上乗せしたため、基準期間による見え方の差がない珍しい例である。1か月平均121円比では23.97％、6か月平均124円比では20.97％となり、長期ほどわずかに上乗せが縮む。

応募35,536,190株は下限の約1.62倍で、契約株以外から約1,354万株が追加された計算になる。取得後89.71％は全株には届かないが、後続の株式売渡請求又は株式併合を進める十分な比率である。ファンド持分の移転にとどまらず、多くの少数株主も現金退出を選んだ。

公式基準に従い、公表前営業日2018年5月2日終値120円と25.00％を採る。ゴールデンウィークを挟むため、公表日の直前暦日ではなく直前取引日の終値である。3か月平均も120円で同じ25.00％だが、データ項目は同値でも根拠期間を分けて保持する。

AG2は契約により保有全株を売却し、一般株主には150円で応募するか、完全子会社化手続まで待つかという選択があった。上場廃止が予定されるため、統合後の成長へ上場株主として残る道はない。対象会社の応募推奨と同額ベースの後続手続が退出条件の公平性を支えた。

ベルーナは89.71％を取得し、さが美を完全子会社化する支配基盤を確保した。TOBの数量結果は下限を大きく超え、親会社交代と非公開化という目的に対して成功と評価できる。ただし、和装市場の縮小に対する通販ノウハウの効果は成立比率からは分からず、買収後の販売・利益データで検証すべき課題として残る。

本稿は公開買付報告書時点の89.71％を確定し、その後の株式併合、上場廃止日、ベルーナ連結後の業績を対象外とした。応募総数のうちAG2以外の正確な株主別内訳は資料にないため、追加応募の主体までは断定していない。