東洋鋼鈑のTOB・MBO事例：東洋製罐グループホールディングス（2018-02-07公表・2018年収録）

公開買付者は既に実質支配力基準で対象会社を連結子会社としていたため、TOBは新規支配権獲得ではなく親子上場の解消だった。両社の投資・事業戦略を一体で決め、少数株主との利益相反をなくすことが中心課題であり、全株取得と上場廃止が当初から予定された。

価格決定と実際の開始が約3か月離れた点がこの案件の特徴である。公表後に株価が718円へ収れんしたため、開始時点だけを見るとプレミアムがほぼないように見える。しかし株主が情報を知らない状態の価格と比べるには、2月6日の598円を基準にする必要がある。

718円は初回公表前終値比20.07％、1か月平均514円比39.69％、3か月平均484円比48.35％だった。従来データの718円基準・0％は、公表後に価格へ織り込まれた5月の株価を基準にした誤りである。0.14％は開始直前比較として補足し、代表値には使わない。

応募47,827,381株は下限の約2.48倍で、既存保有分と合計して95.00％になった。最大取得可能数には約503万株届かなかったものの、後続の完全子会社化を進めるには十分である。長い待機期間があっても、最終的な応募数量は取引成立を危うくする水準ではなかった。

主要価格比較は、初回公表前営業日598円と20.07％、3か月平均484円と48.35％を採用する。開始前日の717円比0.14％は「市場が既にTOB情報を織り込んだ後」の参考値として分離する。公表日と開始日がずれる案件では、どのイベントの前営業日かをラベルで明示しなければ意味が逆転する。

株主は2月の条件公表後、競争法審査を経て5月に応募できるまで価格変動と取引不成立リスクを負った。TOB成立後は上場廃止と同額基準の現金交付が予定され、非応募で統合後の利益へ参加する選択は残らない。待機期間の長さを考えると、20.07％の上乗せには時間と不確実性への対価という側面もある。

東洋製罐グループHDは95.00％まで持分を高め、完全子会社化に必要な票数を明確に確保した。親子上場解消という直接目的は成功である。競争法手続で開始が遅れても条件を変更せず完了した点は実行確度を示す一方、統合後の素材・包装事業の相乗効果はTOB結果とは別に検証しなければならない。

本稿は2月の初回公表、5月の開始、6月の結果を同一案件として整理したが、競争法当局ごとの審査内容や承認条件は詳述していない。95.00％以降のスクイーズアウト、上場廃止日、完全子会社化後の収益改善も分析対象外である。