富士通コンポーネントのTOB・MBO事例：ＦＣホールディングス（ロングリーチグループファンド）（2018-07-26公表・2018年収録）

富士通は上場親会社として4分の3超を保有していたが、全株をファンドへ一括譲渡するのではなく、半数相当を対象会社の自己株取得で現金化し、残りをA種優先株へ転換して議決権25％を残す計画を選んだ。ロングリーチは普通株の議決権75％を持ち経営を主導しつつ、富士通との事業関係を完全には切らない。スポンサー交代と旧親会社の継続関与を両立する設計である。

TOBの対象は実質的に富士通以外の3,427,720株で、下限1,713,900株はその過半数に設定された。支配株主が応募しないため、少数株主自身の過半数が応じなければ一連の取引を進めない条件になる。親会社の賛成だけで少数株主を退出させる構造を避ける、マジョリティ・オブ・マイノリティ型の数量規律が働いていた。

935円は終値841円比では11.18％と控えめだが、1か月平均707円比32.25％、3か月平均723円比29.32％、6か月平均814円比14.86％だった。公表直前に株価が中期平均より上昇していたため、どの期間を選ぶかで上乗せの印象が大きく変わる。代表値を終値比とし、3か月比を別表示することで、11％と29％を混同しないことが重要である。

取得2,755,005株は少数株主対象株の約80％で、下限を1,041,105株上回った。全ては集まらなかったが、残存少数株主を株式併合で整理するために十分な賛同を得た。報告書上95.41％には不応募の富士通持分が含まれるので、買付者単独で95％を得たと読むのは誤りであり、取得株数と特別関係者込み割合を併記すべきである。

公式の基準終値841円に対するプレミアム11.18％を代表値とする。直近3か月平均723円比29.32％は中期水準から見た補助指標である。935円は公表当日の後場に情報が出たため、提出日前営業日の前場終値883円比では5.89％となる特殊な比較も資料にあるが、発表前基準としては7月25日終値を用いるのが一貫する。

少数株主は935円で全応募株を売却でき、上限による按分はなかった。応募しない場合も、非公開化工程の株式併合で最終的に現金化される予定である。富士通だけはTOBに出さず、自己株取得と優先株化という別条件で残るため、一般株主と親会社の出口経路が異なる。この差を理解することが、利益相反と価格公正性を評価する前提になる。

TOBは少数株主過半数条件を満たし、ロングリーチ主導の再編へ進む入口を開いた。成功は2,755,005株の取得だけでなく、富士通との取引を断絶せず、議決権を最終的に75対25へ組み替えるための前提が整った点にある。ただし報告書時点では後続の増資、自己株取得、種類変更、合併は未完了であり、95.41％を最終成果と表現してはならない。

本稿はTOB結果までを確定し、後続工程は開始届出書に記載された計画として扱った。最終的な普通株・優先株数、富士通の自己株売却代金、合併効力、上場廃止日、ロングリーチ傘下での業績は追跡していない。公開買付報告書の95.41％は富士通を含む計算値で、買付者単独持分ではないことを明示した。