エヌ・ティ・ティ都市開発のTOB・MBO事例：ＮＴＴ－ＳＨ（2018-10-15公表・2018年収録）

NTTグループは通信事業で保有する土地・建物と、エヌ・ティ・ティ都市開発の不動産開発・運営能力を持っていた。別上場会社としての利益相反や意思決定の分散を解消し、保有不動産の高度利用、開発投資、人材・情報の共有をグループ戦略として迅速に進めることが完全子会社化の目的だった。

取引前からNTTが議決権の約67％を持つ親会社であり、少数株主は支配株主との交渉で情報・交渉力が劣る立場にあった。対象会社側の特別委員会、第三者算定、独立役員の判断が、グループ全体の便益を子会社株主の犠牲で実現しないための重要な手続となった。

上下限なしで応募全株を買い付ける方式は、完全子会社化を目的とする取引に整合し、少数株主に確実な現金化機会を与えた。91,854,482株の取得後にグループ合算95.20％となり、少数株主の個別同意に依存せず次段階を実行できる状態になった。

完全子会社化により、エヌ・ティ・ティ都市開発は短期業績や上場維持を意識せず大規模・長期の不動産投資を進められる一方、少数株主はその成果に参加できなくなる。1,680円はこの将来参加権を現金に置き換える対価として評価する必要がある。

代表プレミアムは1,680円を公表前営業日終値1,306円と比べた28.64％である。旧データの基準株価1,208円・39.1％は3か月平均1,207円比39.19％に近く、直前終値と平均値を混同している。直前値と3か月平均の両方を示すことで、直近の株価上昇を含むかどうかによる見え方の差を明確にする。

少数株主には1,680円で全株を売却できる機会があったが、成立後は95.20％の支配下で残存する実質的選択肢はなかった。親会社が保有不動産やグループ案件の配分を左右し得る構造を解消する利点と、非公開化後のアップサイドを失う不利益を、プレミアムと独立手続の双方で判断する案件だった。

TOBは成立し、NTTグループの所有割合は95.20％となった。エヌ・ティ・ティ都市開発の完全子会社化、親子上場解消、不動産戦略の一体化という工程は計画どおり進んだ。成果評価では、資産活用の効率化だけでなく、非公開化時に少数株主へ支払った価格が将来シナジーの合理的な分配だったかを区別して考えるべきである。

公式資料は取引目的、価格、結果を確認できるが、非公開化後の個別不動産プロジェクトの収益が本取引によりどれだけ増えたかは識別できない。また応募数には既存大株主以外の判断理由の内訳がない。