ＦＣＭのTOB・MBO事例：アスパラントグループＳＰＣ５号（2018-12-12公表・第二回）

第一回は古河電工から過半数持分を移すカーブアウトで、第二回はその他の株主に退出機会を提供するものだった。ファンドは既に55.21％を確保していたため、第二回に成立下限を置かず、応募分を全て取得する形でも非公開化へ向けて持分を積み上げられた。

FCMはめっき技術や電線加工を持つ一方、研究開発と工場移転を含む設備投資に中長期資金が必要だった。上場を維持したまま短期利益への影響を受けるより、ファンド支援の下で非公開化し、投資判断を機動化するという事業上の説明がなされた。

4,200円は第一回3,050円より1,150円、37.7％高い。古河電工から支配株を割安に取得した分を一般株主向けプレミアムへ配分し、二回合計の買収原価を管理する設計だった。第二回価格だけでなく、二段階全体で誰がどの価格を受けたかを見る必要がある。

第二回には上限を置かなかったため、応募過多でもあん分せず全て買える。下限も不要だったのは第一回で支配権を確保済みだからである。残存株を可能な限りTOBで集め、未応募分だけを後続スクイーズアウトで処理する効率的な仕上げだった。

4,200円は終値3,600円比16.7％、1か月平均3,530円比19.0％、3か月平均3,510円比19.7％、6か月平均3,468円比21.1％のプレミアムである。一般的な高プレミアム案件ほど大きくないが、第一回価格より37.7％高く、一般株主向け価格として明確に区別された。

一般株主には4,200円で全応募株を売れる機会があり、第一回3,050円へ早く応募した場合との差は大きかった。第二回に応募しなくても、その後の完全子会社化手続で同額基準の金銭交付を受ける予定だったため、上場株主として長期保有を続ける選択肢は残らなかった。

最大取得可能763,133株のうち651,439株、約85.4％が応募し、公開買付者単独で93.44％を確保した。残存株は約6.6％に縮小し、スクイーズアウトを進める支配力は十分である。第一回から続くカーブアウトと非公開化は、第二回結果で実質的に完成段階へ入った。

結果資料は未応募株主の理由や後続株式併合の個別支払実績を示さない。本分析は第二回終了時点の所有割合と公表方針から、完全子会社化の実現可能性を評価している。