富士機工のTOB・MBO事例：ジェイテクト（2017-04-28公表・2017年収録）

単純に上場会社全体を買うのではなく、富士機工のシート事業とステアリング事業を別の担い手へ配置することが取引の前提だった。ジェイテクトは既に17,760,000株を保有しており、自社事業との統合対象を明確にしてから残余株式を取得した。

4月の公表から11月の買付開始まで半年空いたため、開始直前の市場価格739円は既に740円の条件と再編内容を織り込んでいた。開始前日比0.14％だけを表示すると、初回公表前株主へ提示された22.72％の上乗せを見失う。

740円は4月27日終値603円比22.72％に対し、1か月・3か月平均比では約34.7％だった。公表前日の株価が平均を上回っていたため基準で差が出るが、いずれも正のプレミアムである。関連取引を含む不確実性への対価を読み取るには複数期間の比較が有効だ。

応募32,625,113株は下限17,595,600株の約1.85倍で、既存分と合わせ95.01％に到達した。買付予定数には約265万株届かなかったが、後続手続に必要な支配水準を十分確保している。事業切出しを伴う複雑さは応募不足による不成立には結び付かなかった。

代表値は初回公表前の603円比22.72％と3か月平均550円比34.55％である。11月開始前739円比0.14％は、半年間の公表効果を含む補助値として区別する。開始日を公表日と誤認するとプレミアムがほぼゼロに見えるため、イベント日付の修正が価格修正と同じくらい重要である。

株主はTOB価格だけでなく、シート事業譲渡後に何が対象会社へ残るかを評価する必要があった。応募すれば740円を確定でき、非応募でも完全子会社化で同額基準の交付を受ける予定だったため、再編後の独立上場会社へ投資を続ける選択肢は残されていない。

95.01％への到達で完全子会社化の入口は確実に通過し、ジェイテクトが対象事業を統合する直接目的は達成された。応募の厚さも条件への支持を示す。ただしシート事業譲渡とステアリング事業統合の最終完了、統合後の調達・開発効果は公開買付報告書の範囲を超える。

本稿はTOB部分の一次資料を中心にし、シート事業譲渡契約の全条件、競争法手続、株式併合と上場廃止の日程、統合後のセグメント利益を検証していない。開始前日価格は補足にとどめ、初回公表前基準を代表値とした。