関西アーバン銀行のTOB・MBO事例：りそなホールディングス（2017-12-26公表・2017年収録）

関西アーバン銀行は大阪・滋賀を中心に店舗を持ち、近畿大阪銀行との地域重複が大きい。重複店舗、システム、商品、審査管理を整理する余地がある一方、地域顧客との関係を保つ必要があり、銀行を直ちに吸収するより持株会社下で段階統合する形が採られた。

三井住友銀行の応募合意36,109,772株に対して上限は11,029,200株しかないため、TOBは旧親会社の全持分を買う取引ではない。りそなが必要とする15％だけを現金で取得し、それ以外を交換・優先株取引と組み合わせて総合的に配分する仕組みだった。

1,503円のプレミアムは直前終値比12.58％、3か月平均比12.50％でほぼ同じである。しかし株主の選択肢には現金応募と新持株会社株への交換があり、低めに見える上乗せ率だけでなく、統合後の持分価値と交換比率を含むパッケージ全体で検討する必要があった。

応募は上限の約5倍に達し、現金化の需要が買付枠を大きく上回った。あん分で取得された15％はりそなの統合関与を固定する一方、応募しても買われなかった株式は後の株式交換へ移るため、TOB結果だけで株主の最終対価は完結しない。

基準価格は2017年9月の統合条件公表前終値1,335円で、計算上のプレミアムは12.58％、3か月平均1,336円比は12.50％となる。12月の実施直前価格ではなく、取引情報が市場価格へ入る前を基準とした指標であることを明記する。

一般株主は1,503円で売却を申し込めたが、応募超過により多くの株式が買い取られず、最終的には関西みらいFG株へ交換された。現金退出を希望する人には上限が不利に働く一方、統合後の銀行グループへ投資を継続する権利は残った。

TOBは予定枠を完全に取得して成立し、りそなの15％持分形成に成功した。統合の真価は大阪・滋賀での顧客流出、店舗再編、システム費用、貸出収益、信用コストがどう変化したかで測るべきで、応募数の大きさだけでは結論できない。

みなと銀行案件と同時進行した複合取引であり、本稿は関西アーバン銀行普通株TOBに焦点を絞った。優先株の譲渡対価、近畿大阪銀行評価、株式交換比率の詳細な再算定を行っていないため、三行間の価値配分が完全に均衡したとの判断は置かない。