カルソニックカンセイのTOB・MBO事例：ＣＫホールディングス（2016-11-22公表・2017年収録）

対象会社は売上の多くを日産自動車に依存しており、他メーカー向け拡販、グローバル投資、M&Aを加速するには親会社系列から距離を置く必要があった。KKRの資本とネットワークを使い、系列取引の強みを残しつつ顧客集中を下げる構想だった。

日産自動車が全保有株を応募する契約を結んでいたため、支配株主交代の中核は事前に合意されていた。ただし下限はそれより大きい178,571,848株であり、親会社分だけでなく一般株主からも相当量を集めなければ成立しない条件だった。

570円の特別配当は対象会社の資金を既存株主へ還元し、買付者が直接払う価格を1,860円から1,290円へ下げる資金構造である。株主の総受取額は維持される一方、配当基準日前後の保有状況と税務によって実際の手取りは変わり得る。

応募は約2億5,502万株に達し、下限を約7,645万株上回った。95.21％の取得は残余株主の売渡請求を進めるのに十分で、日産からKKRへの支配移転と完全子会社化の入口はほぼ計画どおり実現した。

データ項目は法的買付価格1,290円を使うため、公表前終値1,322円比はマイナス2.42％、3か月平均1,026円比はプラス25.73％となる。投資家向けには特別配当込み1,860円も必須で、こちらは終値比40.70％、3か月平均比81.29％である。旧データの1,860円をTOB価格そのものとする表記は法的条件と一致しない。

配当基準日に保有しTOBへ応募した株主は合計1,860円を受け取れるが、基準日後に取得した株主は570円を受け取れず、1,290円だけになる。したがって同じ応募でも取得時期で経済条件が異なり、表示上のプレミアムだけで株主利益を一律評価できない。

TOBは成立し95.21％を確保したため、カルソニックカンセイの完全子会社化と日産系列からの資本分離は実行面で成功した。最終的な価値創造は、他メーカー売上の拡大と投資負担を両立し、KKRが経済的対価1,860円を上回る企業価値を生み出したかで判断される。

公式TOB資料は取得結果までを示すが、株主ごとの税引後受取額、非公開化後の顧客構成、追加投資、後年の売却価値は本調査では検証していない。