ソレキアのTOB・MBO事例：富士通（2017-03-16公表・2017年収録）

富士通とソレキアには約60年の販売・技術連携があり、富士通はデジタル事業で顧客基盤と技術者を相互利用する構想を示した。先行TOBへの防衛だけでなく、完全子会社化によって迅速な意思決定と上場維持費用削減を狙う事業上の理由も提示されていた。

富士通側には全株取得後の非公開化という明確な終点があり、下限は非応募合意株と合わせて議決権3分の2を確保する水準に置かれた。上限付きで影響力確保を目指した佐々木ベジ側とは、同じ対象株でも成立判定の論理が異なる。

富士通は先行価格3,700円に対して4,000円、次の4,500円に対して5,000円を提示したが、その後の5,300円と5,450円には追随しなかった。完全子会社化に必要な株数と買収総額を考え、価格競争の上限を5,000円に置いた意思決定と推測できる。

応募は下限より88,159株少なく、条件未達により一株も買えなかった。357,765株という応募需要自体は小さくないが、全部取得かゼロかの条件では部分的な成果として残せず、法的な結果は明確な不成立である。

最終5,000円のプレミアムは当初公表時終値2,750円比81.82％、3か月平均2,329円比114.68％である。これは富士通参入前の市場評価に対して十分大きいが、競合最終価格5,450円には8.26％届かない。平時株価への上乗せと同時点の代替提案との相対差を分けて評価する必要がある。

株主にとって富士通案は完全子会社化による確実な退出を目指す提案だったが、より高い佐々木ベジ案が存在したため応募配分が割れた。富士通へ応募した株主も不成立により株式が返還され、5,000円での換金は実現しなかった点が重要である。

富士通は価格を約43％引き上げても下限を確保できず、完全子会社化目的は達成されなかった。競争によってソレキア株主の提示価格を押し上げた効果はあるが、それは案件2017_103の取得成功を意味しない。結果評価は不成立・取得なしとするのが法的にも経済的にも正確である。

公開資料は最終応募総数を示すだけで、価格改定ごとの応募移動、株主が二つのTOBを選んだ理由、富士通が5,000円超へ追随しなかった内部評価額は開示していない。