富士テクニカ宮津のTOB・MBO事例：東洋鋼鈑（2016-01-06公表・2016年収録）

対象会社は自動車用プレス金型を中核とし、東洋鋼鈑は素材・加工技術との組合せで車体軽量化や海外展開を強めようとしていた。完全子会社化なら、上場会社間の調整を経ずに設備、人材、営業網を一体で配分できる。

ただしこの回の買付対象は実質的にPCP9のブロックであり、公開市場の少数株主が626円を公正な退出条件として選んだ取引とは読めない。下限をPCP9保有数と一致させた設計自体が、第一回の役割を明瞭に示している。

二価格方式は、売却交渉力を持つ大株主から安い価格で支配権を取得しつつ、一般株主には304円高い価格を用意する構成だった。案件評価では626円だけを掲げると少数株主への提示額を過小表示するため、段階を分けて保存する必要がある。

第一回が下限を550,740株上回って成立したことで、第二回の実行可能性は大きく高まった。86.14％という水準は既に特別決議を単独で可決できるため、その後の株式併合を含む完全子会社化にも強い確実性を与えた。

626円は2015年10月5日終値610円には2.62％だけ上乗せしたが、3か月平均671円には6.71％のディスカウントである。この価格差は第一回が市場株主向けのプレミアム提示ではなく、PCP9との相対交渉を反映したことと整合する。

第一回へ応募した株主は主にPCP9であり、一般株主の経済的判断は930円の第二回で行うことが想定された。したがって626円の低いプレミアムを根拠に少数株主保護が弱いと即断せず、二つの買付けを一体で確認すべきである。

応募数が下限を超え、予定株式を全て取得した点で第一段階は成功した。もっとも企業価値の実現度は、金型受注、海外拠点の採算、素材技術との共同開発が非公開化後にどう変わったかを追跡して初めて測定できる。

本稿は2016年1月開始の第一回だけを評価し、2月開始の第二回を同じ価格の延長として扱わない。非公開化後の財務数値や統合効果は今回の届出書・報告書から確認できず、626円がPCP9にとって最善の売却条件だったかも断定しない。