石井工作研究所のTOB・MBO事例：モバイルクリエイト（2016-02-12公表・2016年収録）

対象会社は半導体関連装置と精密機械を扱い、長期の営業赤字で上場廃止猶予にも直面していた。通信・クラウドを持つ買付者と組めば、装置の遠隔監視や保守データ活用などIoT型サービスへ広げる余地があった。

過半数を直接取得するのではなく、役員構成や協力株主を含めた実質支配力で連結する設計だった。少ない資金で経営関与を強められる半面、支配の実態が持株比率だけから分かりにくくなる。

創業者相続人らの453,953株応募合意は最低限の追加持分を事実上確保した。下限を設けないため応募が少なくてもTOBは成立するが、実際には631,609株が集まり、想定した連結判断に必要な土台が形成された。

上限947,400株に対して応募が届かなかったことは、全株取得志向ではない案件では失敗を意味しない。取得後の41.36％、人的関係、議決権の分散を組み合わせて支配認定を得ることが直接の到達点だった。

300円は前日終値245円には22.45％高いが、3か月平均340円には11.76％低い。業績懸念で直近株価が下落した局面の提示であり、短期終値基準だけなら上乗せ、少し長い基準なら割引という二面性を持つ。

応募者は直前市場より高く売れた一方、過去数か月の価格水準を回復できなかった可能性がある。残留株主にはIoT連携による再建余地が残るが、支配株主との取引条件と赤字改善の実効性を監視する負担も残った。

公開買付けは応募全株の取得で成立し、持分と人的関係を通じた連結子会社化に前進した。最終評価には営業黒字化、猶予期間からの脱却、装置保守のストック売上、研究開発費の推移が必要である。

参照資料からは実質支配力の判断要素を確認できるが、その後の監査上の連結判定や上場維持の期間までは検証していない。3か月平均を下回る300円が再建リスクを十分織り込んだかも、将来業績なしには確定できない。