ウィズのTOB・MBO事例：バンダイナムコホールディングス（2016-03-09公表・2016年収録）

対象会社は玩具の企画・ギミック開発に強みを持ち、買付者はキャラクターIP、販売網、量産管理を持つ。両者を完全統合すれば、商品化までの工程を短縮し、小規模開発会社が負う在庫・資金リスクをグループ内で吸収できる。

第一回は創業者らとの相対合意を公開買付けの形式で実行したものだ。下限が合意株式数と同じで、応募も同数だったことから、市場全体の需要を探る価格発見ではなく、予定された大口移転が成立したと読める。

145円と560円の差は415円に達する。低い第一回価格で買収資金を抑えつつ、一般株主には市場価格を上回る出口を用意する設計で、二つの価格の対象者と役割を明記することが公正な記録につながる。

過半数55.02％を得たことで、買付者は第二回の成否にかかわらず経営支配を確立した。それでも完全子会社化には残余株式の取得が必要なため、560円の後続買付けが少数株主の経済条件を決める中心となった。

145円は終値410円比64.63％、3か月平均374円比61.23％の大幅ディスカウントである。しかしこの数字は創業者側の売却条件を測るもので、一般株主が市場価値の半分以下で退出を強制されたことを意味しない。

第一回の応募者は事前合意した大株主であり、価格差を受け入れる事情や交渉条件を持っていた。市場株主はこの回へ応募する合理性が乏しく、次の560円で売るか、完全子会社化手続まで待つ立場に置かれた。

応募が下限と一致して全株取得されたため、支配権移転という第一段階は予定どおり完了した。買収全体の成否は第二回の応募と残余株式整理、さらに玩具開発案件数やIP活用売上の推移で評価する必要がある。

本分析は145円の第一回を対象とし、560円の第二回は別レコードで扱う。創業者等がディスカウントを受け入れた個別事情、非公開化後の商品別収益、統合コストは提出書類の範囲を超えるため結論を置いていない。