イーブックイニシアティブジャパンのTOB・MBO事例：ヤフー（2016-06-09公表・2016年収録）

eBookJapanは電子コミックの品揃えと運営ノウハウを持ち、ヤフーは大規模な利用者基盤、検索・広告、決済、ポイント導線を持つ。電子書籍を単独サイトの購買からYahoo! JAPAN内の継続利用へ接続し、顧客獲得費を下げながら販売機会を増やすことが統合論理だった。

当初850円のままでは応募が下限に届かないリスクが強まり、期間延長を経て最終的に1,150円へ300円引き上げた。価格を変更した一方、第三者割当の払込価格は850円のままだったため、売却株主への対価と会社へ入る資本の価格が分かれた点を読み落としてはならない。

下限990,800株は連結子会社化に必要な最低数量を確保し、上限2,427,700株は上場維持と必要持分の範囲を守る仕組みだった。最終55営業日の長い期間は価格変更後の再考時間を与え、対抗提案や応募撤回の機会を形式・実質の両面で広げた。

応募2,315,700株は下限を十分に上回ったが上限未満だったため、売却希望者はあん分されず全株を処分できた。ヤフーは増資込み44.57％で実質支配を得ながら、eBookJapanの市場規律と少数株主を残す構造を選び、完全子会社化費用を負わなかった。

最終1,150円は初回公表前終値680円比69.12％、3か月平均618円比86.08％である。当初850円なら同じ終値比25.00％だったため、応募状況への対応で株主取り分が大きく改善した。代表値には最終価格を使い、当初価格のプレミアムと混同しないことが重要である。

一般株主は高い上乗せで売却するか、ヤフー傘下で上場を続けるeBookJapanを保有するか選べた。上限に達しなかったため売却量制限も生じず、選択は実際に機能した。ただし残存株主には支配株主との取引条件、広告・送客費用、経営資源配分の公正性を継続監視する課題が残る。

価格引上げ後に下限を超えて成立し、44.57％の支配と上場維持を両立した点で執行目標は達成された。取引過程は市場反応が条件改善を促した例でもある。長期評価ではヤフーの送客が電子書籍売上と利益に寄与し、残存株主にも価値が配分されたかを検証する必要がある。

EDINET資料は最終条件、応募数、直後持分を確認できるが、当初応募がどの程度不足していたか、価格引上げ交渉の全内容、統合後のサービス別収益は開示しない。本稿は850円から1,150円への変更を事実として示し、その交渉効果の因果を推測で補わない。