マネースクウェアＨＤのTOB・MBO事例：インフィニティ（2016-09-07公表・2016年収録）

相葉社長と山本取締役は非応募または再出資を通じて取引後も株主として残る設計で、単なる外部ファンドの買収ではない。経営陣が短期業績に左右されず、外国為替証拠金取引を核とする事業基盤を中長期で組み替えることが非公開化の理由とされた。

公表翌日に買付けを始め、30営業日の判断期間を置いた。経営陣と買付者に利益相反があるため、対象会社側の独立した検討と応募推奨を伴うことが、価格だけでは測れない少数株主保護の重要な要素だった。

下限4,176,100株は、創業者株主を除く株主から相応の賛同が集まらなければ取引を実行しない安全弁として働く。上限を設けないため、非公開化を選ぶ株主には応募数量に左右されない同一価格の現金出口が用意された。

取得数は下限の約1.58倍で、88.73％という比率は後続の株式併合を進める支配基盤として十分高い。応募の厚さは価格受容を示す事実ではあるが、MBO当事者を除いた独立株主だけの賛成率と同義ではない点には注意が要る。

公表前終値比43.18％に対し、過去3か月平均846円比では47.75％だった。両方が40％台であるため、直前一日の値動きだけでプレミアムが大きく見えた案件ではなく、一定期間の市場評価にも明確な上乗せが置かれていた。

一般株主は高い現金プレミアムを確定できる一方、非公開化後の改革が成功した場合の上昇余地を手放す。経営陣は残留して将来価値に参加するため、価格交渉と独立手続を一体で読む必要がある。

応募全数の取得と88.73％への到達により、非公開化という直接目的は実務上達成段階に入った。もっとも、カーライル支援後の収益改善や顧客基盤拡大は結果報告書の射程外であり、TOB成立だけで事業改革の成功までは評価できない。

確認範囲は届出書に記載されたMBO構造、価格算定の市場比較、応募条件と報告書上の取得結果である。第三者算定の詳細モデル、交渉議事録、株式併合後の交付日、非公開化後の業績は検証していない。