みんなのウェディングのTOB・MBO事例：クックパッド（2015-04-21公表・2015年収録）

両社は料理と結婚という生活イベント領域でユーザー投稿型サービスを運営し、検索流入、コンテンツ品質、スマートフォン開発、広告・送客の能力を共有できた。クックパッドの大規模ユーザー基盤を結婚式場選びへ接続する構想に事業上の接点があった。

当時クックパッド代表執行役の穐田氏は対象会社13.13％株主でもあり、買付者と個人の利害が交差していた。穐田氏を交渉と決議から外し、保有株を応募せず議決権指示に従う契約を結ぶことで、連結支配の基礎と利益相反管理を同時に作った。

下限1,544,178株は穐田氏分と合わせて三分の一超に達する水準、上限2,047,000株は合計40％を意識した。応募契約だけで上限超過が見込まれ、実際に3,431,178株が集まったため比例配分となり、資本投入額を限定した。

価値創出は相互送客だけでなく、UX改善、モバイル技術、法令遵守、経営管理の強化を含む。上場を残したため、対象会社固有の株主は成長成果を受け取れる一方、親会社のサービス戦略に従属して独立した提携先を選びにくくなる可能性がある。

1,400円は前日終値比60.18％、3か月平均比59.82％で、参照期間にかかわらず約60％の厚い上乗せだった。応募が上限を138万株超えたことも価格の強さを示すが、比例配分で全量売却できないため実現利益は保有株数ごとに異なった。

売却希望株主は一部を高値で換金し、残株で統合後の価値に参加した。大口応募契約先も比例配分の対象となる一方、穐田氏は全株を保有して議決権を買付者へ委ねたため、経済持分と支配権の所在がずれる構造を理解する必要があった。

クックパッドは狙った上限株数を取得し、39.95％と取締役過半数派遣で連結化する計画を実行可能にした。成果は会員数、式場送客、モバイル利用率、広告収入、顧客獲得費で検証し、資本関係がプロダクト改善へ転化したかを評価すべきである。

本稿は公開買付届出書と結果報告書に基づき、成立後の役員選任、実際の連結判定、両サービスの統合、その後の資本関係変化は追っていない。1,400円のDCF前提と穐田氏の経済的利害も独自には再算定していない。