国産電機のTOB・MBO事例：マーレジャパン（2015-04-30公表・2015年収録）

国産電機は二輪・四輪向けの発電機、スターター、点火装置を手掛け、マーレ側のエンジン周辺部品と製品領域が隣接していた。自動車メーカーの調達が世界単位に変わる中、個別会社の営業網よりグループ横断で顧客対応する方が合理的だった。

マーレは日立製作所グループからの取得や第三者割当の引受けを通じて段階的に持分を高めていた。今回のTOBは突然の新規参入ではなく、数年かけて築いた協業関係を完全支配へ進める仕上げとして位置付けられる。

下限1,851,925株は取引成立に必要な支持を確認する安全弁で、上限を置かない設計は売却希望を全量受け入れる意思を示した。応募8,583,720株はその条件を余裕をもって満たし、比例配分の不確実性も生じなかった。

取得後90.12％という水準は、残る株主を対象とする会社法上の手続を進めやすい。製品開発や設備配置を親会社の意思決定に統合する効果と引き換えに、上場会社としての独立した価格発見や少数株主からの監視は失われる。

370円は公表前終値261円に41.76％、3か月平均257円に43.97％を上乗せした。直近値だけを基準にした一時的な上振れではなく、複数期間で四割超の上乗せが確認でき、非公開化対価として明瞭な現金化誘因を与えた。

少数株主は自動車電装事業の統合効果を将来受け取る権利と引き換えに、確定価格で退出する選択を得た。応募しない場合にも同額を基準とする後続手続が予定されていたため、判断の中心は価格水準と統合後成長のどちらを重視するかだった。

応募・取得8,583,720株、所有割合90.12％という結果から、公開買付けは完全子会社化に必要な実務上の足場を確保した。成立の成否は明確だが、統合価値の評価には、その後の製品共同開発、海外顧客への拡販、生産拠点再編を追う必要がある。

本稿は開始届出書と結果報告書で成立時点までを確認したもので、上場廃止日や後続の株式併合条件、マーレ連結後の売上・利益への寄与は検証していない。370円の妥当性について独自の企業価値算定も行っていない。