エム・エイチ・グループのTOB・MBO事例：剣豪１号投資事業有限責任組合（2015-05-15公表・2015年収録）

対象会社の強みはモッズ・ヘアのブランドだけでなく、美容師教育、衛生管理、FC店舗運営の仕組みにある。中国で多店舗化するには行政対応、物件開発、採用、地域パートナー探索が必要で、剣豪集団側の人脈がその不足を補う構図だった。

創業者青山氏から支配持分を移すことで、新しい投資家と対象会社が共同事業を進める際の権限関係を明確にした。一方、ライセンスブランドに依存する事業なので、資本異動後も商標契約や既存パートナー関係を維持できるかが重要だった。

下限と上限を同数にした条件は、過半数取得に足りなければ中止し、超えれば比例配分する二者択一の設計である。応募6,078,800株は予定を321,300株上回り、支配権は確保されたが一部応募株は売れ残った。

所有割合50.81％により経営支配は可能になった一方、上場維持により一般株主は中国展開の成果に参加できた。支配株主が投資ファンドであるため、成長投資の期間、資金調達、将来の持分売却方針を透明にする必要がある。

330円は直前終値300円比10.00％、3か月平均279円比18.28％だった。短期終値から見ると小幅な上乗せで、しかも比例配分の可能性があったため、完全買収案件ほど強い現金化条件ではない。

応募株主は中国成長の不確実性を避けて現金化できたが、全量約定はしなかった。残存株主は新支配株主のネットワークによる店舗拡大を享受し得る一方、ファンドと少数株主の投資回収時期が一致しないリスクも抱えた。

TOBは予定株数を全て取得し、所有割合50.81％で支配権取得に成功した。ただし案件の実質的な評価は、中国での出店数、既存店採算、ブランド契約の継続、海外事業が国内事業の資金を過度に消費しなかったかに依存する。

本稿が確認したのは公開買付け成立までで、中国美容事業の後続実績やファンドの出口は対象外である。市場流動性の低さを踏まえた330円の妥当性を独自算定せず、開示された株価比較と取得構造に基づいて論じた。