レデイ薬局のTOB・MBO事例：ツルハホールディングス（2015-06-01公表・第二回）

レデイ薬局は四国を中心に店舗網を持ち、フジとの地域関係を維持しながら、ツルハの全国規模の仕入れ、PB商品、店舗運営ノウハウを利用する構想だった。地域密着と全国チェーンの規模を両立させる資本業務提携である。

二段階の価格差は役割の違いを反映する。第一回の800円はフジを含む合意株主からまとまった持分を移す条件で、第二回1,000円はその他株主に非公開化へ向けた退出機会を提供する条件としてあらかじめ公表された。

第二回には上下限がなく、残存株式を可能な限り集約する設計だった。応募3,645,763株は全て買い付けられ、比例配分はなく、公開買付者とフジを合わせた所有割合は97.41％まで上昇した。

高い集約率により後続のスクイーズアウトは実行しやすくなった。ツルハは調達規模と経営速度を得る一方、レデイ薬局は上場会社としての独立評価を失い、フジを含む共同運営の権限配分が統合後の重要課題となる。

1,000円は最初の公表前終値570円に75.44％、3か月平均574円に74.22％のプレミアムである。第一回800円より200円高く、一般株主に対して支配権移転と非公開化の利益をより多く配分する明確な価格差が設けられた。

一般株主には七割超の上乗せで全量売却できる条件が用意された。二価格構造を評価する際は、第一回応募者が事前合意や資本提携上の役割を持っていた点と、第二回株主が将来の上場廃止を受け入れる点を区別する必要がある。

3,645,763株を全量取得し所有割合97.41％となったため、第二回TOBは非公開化への目的を達成した。統合効果は仕入原価、PB比率、改装投資、四国での店舗網維持、フジとの共同施策の実績で検証されるべきである。

本稿はID 192をツルハによる第二回案件として扱い、第一回の詳細は別のID 201に委ねる。結果後の残株処理、最終上場廃止日、統合後業績は追跡せず、1,000円の独自企業価値算定も実施していない。