エコグリーンのTOB・MBO事例：ＥＧインベストメント（2015-07-30公表・2015年収録）

バイオマス発電では燃料の量、品質、物流費が設備稼働率と採算を左右する。JRE側が発電所開発を担い、エコグリーンが木質資源の回収・加工を担うことで、燃料調達から発電までの供給連鎖を内部化する狙いがあった。

対象会社はTOKYO PRO Market上場企業だったが、2013年10月31日以降に売買が成立していなかった。上場による資金調達や価格発見の利点が実質的に弱い一方、開示コストは残るため、資本注入と非公開化を組み合わせる合理性があった。

公開買付者は82.98％を既に保有し、残株163,400株のうち109,000株を下限とした。全163,400株が応募したため条件を満たし、上限なしで全てを取得して、追加の比例配分やスクイーズアウトを要しない100％所有となった。

第三者割当増資とTOBを一体で考える必要がある。買収者は対象会社へ成長資金を供給しつつ既存少数株主を現金化し、燃料事業を発電投資計画へ直接組み込める体制を得た。

1,080円は最後に取引が成立した2013年10月31日の終値900円に20.00％を加えた。ただし約21か月前の価格であり、直近3か月平均は存在しない。見かけのプレミアムだけで時点差と流動性不足を補正できない点に注意が要る。

少数株主にとっては取引のない市場で売れない株式を1,080円で全量現金化できること自体に価値があった。一方、比較可能な直近市場価格がなく、将来のバイオマス事業価値が対価へ十分反映されたかは算定書と交渉手続への依存度が高い。

応募・取得163,400株、所有割合100％となり、非公開化は公開買付けだけで完了した。事業面の評価には燃料取扱量、発電所向け長期契約、物流原価、増資資金の使途が計画どおり成果を生んだかを確認する必要がある。

取引不成立期間が長いため3か月平均プレミアムは算出せず、補完値も置いていない。本稿は第三者割当の希薄化条件や買収後のバイオマス事業実績を全面的に検証せず、法定TOB資料の範囲に限定した。