日本インターのTOB・MBO事例：京セラ（2015-07-30公表・2015年収録）

日本インターはダイオードやパワーモジュールを持ち、京セラの電子部品事業と技術・顧客面で補完した。再建後の成長には品質管理、生産歩留まり、販売網への継続投資が必要で、財務力のある事業会社の傘下入りに合理性があった。

両社はブランドと経営の自主性を尊重しつつ、生産管理、販路、商品開発、調達、物流を共同化する契約を結んだ。完全吸収ではなく上場維持も検討することで、再建会社の独立性とグループ支援の両立を志向した。

下限54,197,524株は優先株の普通株転換請求権を考慮した換算数である。応募換算61,574,224株がこれを超え、上限がなかったため全量取得となり、種類株式間の比例配分は生じなかった。

所有割合69.33％は連結と重要決議への強い影響力を確保する。上場維持方針には流動性基準などの課題があり、残存普通株主にとっては京セラ支配下の利益相反と上場継続可能性が重要だった。

普通株197円は直前終値182円に8.24％上乗せしたが、3か月平均198円には0.51％届かず、6か月平均にもディスカウントだった。対象会社も価格の公正性に疑義を残しており、応募推奨を一律に示す高プレミアム案件ではない。

普通株主には短期市場価格をわずかに上回る退出機会があった一方、中期保有者から見ると価格魅力は弱い。優先株主は464円という別条件と転換価値を比較する必要があり、株式種類ごとの経済価値を分けて判断する案件だった。

全応募取得と69.33％の所有割合により、連結子会社化は成立した。成果はパワー半導体売上、歩留まり、開発案件、京セラ販路を通じた受注、再建後の収益安定性で評価すべきで、取得率だけでは十分でない。

本稿の主要価格指標は普通株197円に統一し、優先株の価値算定を独自に再現していない。上場維持協議の最終結論、後年の組織再編、資本業務提携後の業績も開始・結果書類の範囲を超える。