ケンコーコムのTOB・MBO事例：楽天（2015-11-26公表・2015年収録）

対象会社は医薬品、健康食品、日用品のECに専門性を持ち、楽天は会員、決済、モバイル、物流、広告の共通基盤を提供できる。完全子会社化により、両社間の個別採算や少数株主への配慮を挟まず投資判断を早める狙いがあった。

親会社が既に支配する上場子会社の取引では、提携シナジー自体より、親会社が価格決定へ影響し得る利益相反が重要になる。対象会社の賛同・応募推奨を読む際も、独立算定と少数株主保護の手続を提示価格と一体で評価すべきである。

下限753,600株は後続の完全子会社化を安定して進められる数量基準で、上限なしは応募希望を全て受ける設計だった。普通株だけでなく新株予約権を対象に含め、潜在株式を残さず整理する方針が条件に表れている。

応募内訳は普通株2,427,270株、予約権相当29,600株で、合計2,456,870株相当を全て取得した。90.42％は残存株主を後続手続で整理できる高い比率であり、TOB段階で実質的な支配統合が決したと評価できる。

1,005円は直前終値832円比20.79％、3か月平均790円比27.22％だった。期間を長く取るほど上乗せが厚く見える一方、親会社が将来シナジーの大半を得る構造を考えると、2割台のプレミアムだけで公平性を結論づけられない。

少数株主は確定対価を得る代わりに、健康関連ECと楽天経済圏の統合成果から退出する。楽天側は完全支配によって迅速なサービス統合が可能になるが、その便益が1,005円へどこまで反映されたかは算定と交渉経緯に依存する。

90.42％への到達でケンコーコムの完全子会社化は実務上可能になり、親子上場に伴う構造的利益相反を解消する方向へ進んだ。統合の成否は品ぞろえ、物流費、会員転換、モバイル利用が改善したかで測る必要がある。

公開買付届出書と報告書から取引目的、価格比較、下限、普通株・予約権の応募内訳、所有割合を確認した。独立委員会の詳細議論、統合後のサイト運営、楽天内の採算配分は今回検証しておらず、便益評価には限界がある。