東光のTOB・MBO事例：村田製作所（2014-02-13公表・2014年収録）

村田製作所と東光は2012年から資本・業務提携を進め、コイル・電源関連の技術、生産、販売を同一グループで活用する構想を持っていた。ところが国内外の競争法手続に時間を要し、当初計画から市場環境が変化したため、実行時点の価格再検討が不可欠になった。

300円から400円への引上げは、古い合意価格を機械的に適用せず、東光の市場株価と新しい価値算定を織り込んだ修正だった。上場維持を前提に取得上限を設けたため、完全子会社化よりも研究開発・生産面の協業と支配権確保を優先した取引と位置付けられる。

下限なしは応募量にかかわらず提携を前進させる柔軟性を確保し、上限57,519,000株は転換後の所有割合を約66.20％に抑えて上場を維持する役割を持った。既存普通株と転換社債の潜在株式を合わせて支配を設計した点は、表面の買付株数だけでは読めない。

応募超過によりあん分となり、端数処理後の取得数は公称上限を995株上回った。これは条件変更ではなく法定あん分計算の結果である。株主の売却需要が上限を超えたことから、16〜19％程度のプレミアムでも十分な応募誘因があったと確認できる。

400円は直前終値337円に18.69％、3か月平均344円に16.28％の上乗せで、300円の旧予定価格より市場実勢に近づけた。高率プレミアムではないが、価格引上げそのものが長期化した案件での時間差を補正している。旧データの300円を最終条件として扱うと、結果と株主判断を誤って解釈する。

応募株主は価格改定の恩恵を得たが、上限があるため希望全量を売却できなかった。残留株主には村田製作所の技術・販売網とのシナジーへ参加する余地がある一方、66.20％支配下での少数株主利益と流動性低下が課題になる。応募推奨と上場維持は両立するが、便益は株主ごとに異なる。

連結子会社化と上場維持という直接目標は同時に達成された。評価の核心は、コイル・電源製品の開発速度、工場効率、顧客基盤の拡大が実現したかであり、66.20％という所有割合は実行権限を示すにすぎない。TOBの成立を事業シナジーの達成と同一視すべきではない。

一次資料で予定価格300円から実施価格400円への改定、あん分取得、潜在株式込み所有割合を確認した。競争法審査の国別詳細、統合後の商品別収益、転換社債の実際の転換時期、株価推移は本分析に含めていない。