シーエスロジネットのTOB・MBO事例：テクタイト（2014-03-28公表・2014年収録）

対象会社は映像・音響ソフトや家電の卸売を担い、テクタイトは電子部品・機器開発、家電卸、物流・販促支援を持っていた。市場縮小と流通構造変化に対し、仕入・物流・販売網を共有して規模と商品幅を補うことが連結化の合理性だった。

対象株は売買が薄く、公表前営業日ではなく直近取引成立日の160円が比較基準になった。流動性の低い銘柄では一日の価格が企業価値を十分表さないため、3か月平均164円でも100％超のプレミアムとなった点を、単純な割高取得とだけ読むべきではない。

下限と上限を同じ2,417,000株にしたのは、51％前後の支配権取得に必要十分な数量だけを買うためである。不足なら不成立、超過ならあん分となるので、買付者は資金量と上場維持を制御できる反面、株主は応募しても全量売れない。

応募は買付枠の約1.49倍に達し、2,417,000株だけが取得された。応募超過は350円の強い価格誘因を示すが、残った株主は流動性の低い市場へ戻る。したがってプレミアムの便益は、あん分で実際に売れた数量に限って評価する必要がある。

直近取引比118.75％、3か月平均比113.41％は非常に大きい。ただし基準株価160〜164円は取引の薄さを含み、350円が必ずしも企業価値の2倍という意味ではない。高率表示、第三者算定を取得しなかった点、固定買付枠を合わせて見ると、価格は支配権取得と確実な応募確保を重視したものと読める。

応募者には大幅なプレミアムがあったものの、あん分で約3分の1が買われなかった。残留株主はテクタイトとのシナジーへ参加できる一方、51.02％支配下での少数株主保護と薄い流動性を負う。対象会社が応募判断を委ねたのは、部分買付けのこの非対称性を反映している。

連結化と上場維持の数値目標は精密に達成された。だが、物流統合、仕入条件、在庫回転、販路拡張が改善したかは別問題である。高い応募需要があったからこそ、取引後に残った株主の売買機会と関連当事者取引を継続して確認する必要があった。

届出書と報告書で直近取引価格、固定上下限、あん分、所有割合を確認した。市場の板状況、実際のあん分率を株主別にどう配分したか、統合後の在庫・物流指標、上場株の流動性推移は範囲外である。